| Zarząd Firmy Oponiarskiej Dębica SA (Spółka), podaje do wiadomości treść Raportu Komitetu Rady Nadzorczej Spółki ds. Transakcji z Podmiotami Powiązanymi. Z uwagi na fakt, że Raport Komitetu został sporządzony i zaakceptowany zarówno przez Komitet jak i Radę Nadzorczą Spółki w angielskiej wersji językowej, Spółka podaje do wiadomości treść tej wersji Raportu oraz jego tłumaczenie na język polski, dokonane przez Spółkę. Report on the activities of the Supervisory Board committee for transactions with related entities for the term of office 2008/2009. 1. Appointment of the Committee and scope of its responsibilities. In accordance with an agreement between the Company’s largest shareholders, the Supervisory Board established the Committee for transactions with related entities (further: “Committee") by resolution no. 28/XIV/2008 unanimously adopted on May 12, 2008. In accordance with this resolution, the tasks of the Committee will include examination of transactions between the Company and entities belonging to the Goodyear capital group, in order to examine transfer pricing, intragroup charges and license fees. The Committee’s tasks shall include examination of transactions with related entities from the current (2008) fiscal year. Furthermore the Committee can also examine transactions with related entities concluded by the Company in the financial years 2006 and 2007. In accordance with this resolution, the Committee shall comprise two members, but its composition and detailed rules of operation were to be specified by the Supervisory Board of the XV term of office. Following the Annual General Meeting on which a new Supervisory Board was elected, on May 29, 2008, it unanimously adopted resolution no. 4/XV/2008, electing Messrs. Raimondo Eggink and Joseph Rosen to the Committee. As no detailed rules of operation were specified, the general Supervisory Board Regulations apply. On November 18, 2008, the Supervisory Board received a notification letter jointly signed by the Company’s largest shareholders, stipulating in slightly more detail their expectations with respect to the composition of the Committee, its task and its rules of operation. On that same date the Committee unanimously elected Mr. Joseph Rosen to the position of its Chairman. The Committee makes no representation about the appropriateness of its scope of responsibilities in the context of any specific expectations of the Company’s shareholders. 2. Review performed by the Committee. The Committee has reviewed the following information provided by the Management of the Company: a) historical and current financial reports; b) purchase and sales processes including operational details, with an emphasis on transactions with related entities, covering raw materials, fixed assets, finished products, semi-products, license fees and other services; c) a detailed analysis of current transfer pricing policies applicable to transactions with related entities; d) the investment plan for the years 2007-2010 adopted by the Management Board on February 6, 2007, by resolution no. 4/XIII/2007; e) a quarterly high-level analysis of the profitability of sales separated by related and unrelated entities, in the form of a spreadsheet proposed by the Committee. For practical reasons as of today the above information has not been independently verified, although the Committee has been mindful of potential discrepancies between information provided by the Management and the Company’s audited financial statements. The Committee has not noticed significant discrepancies. 3. Conclusions reached by the Committee. As a result of the review performed by the Committee, it has reached the following conclusions. a) First of all it should be noted that the transfer pricing policies applicable to transactions between the Company and related entities are mostly based on the “cost-plus" methodology. Furthermore since December 2006 the transfer pricing policy targets an EBIT margin on sales to related entities (according to US GAAP) at the level of 5% with a 2% tolerance for cost deviations. If this tolerance level is exceeded, then a margin leveling mechanism is trigerred. In practice, over the long term, the Company realizes this targeted margin. b) A full analysis of the advantages and disadvantages of using a cost-plus transfer pricing policy goes beyond the extent of this report. Most importantly this methodology causes a counterintuitive effect according to which the implementation of cost cutting measures enhancing the Company’s efficiency decreases its profits rather than increasing them, at least in the short term. In the longer term, it is reasonable to expect that an increased efficiency will increase the demand for the Company’s products, thus increasing its sales volumes and profits, which may or may not set off the first effect. Also it is important to note that this methodology transfers most of the economic risk inherent in the Company’s business to its clients being related entities. Finally the cost-plus methodology is fully acceptable according to (Polish) tax regulations based on OECD principles. c) The Company purchases certain raw materials through the Goodyear Group from which it utilizes its global purchasing power and efficiencies. It is highly impractical if not impossible to verify the arms’ length nature of all transactions between the Company and related entities, as there are many types of raw materials and (semi-) products and for many of them it would be hard to establish an objective market price. However, due to the cost-plus transfer pricing policy, from the perspective of the Company it is in fact irrelevant whether or not the price of any individual raw material or product is fair, as long as the total EBIT margin earned on sales to related entities allows to achieve a fair return on invested capital in the long term. Therefore the Committee has focused its further deliberations on the following four issues: 1) the fairness of the allocation of costs between sales to related and unrelated entities for the purpose of the margin leveling mechanism, 2) possible permanent differences due to the application of US GAAP for the margin leveling mechanism on the one hand and Polish Accounting Standards for statutory financial reporting on the other hand, 3) the return on invested capital achieved by the Company on sales to related entities, 4) the projected return on capital to be achieved by the Company on new investments. d) In order to monitor the allocation of costs, differences due to accounting standards and the realized return on invested capital as in items 1-3) above, the Committee has proposed a template spreadsheet for quarterly reporting and it has received data for the four quarters of 2008. A longer time series is needed to draw decisive conclusions, nevertheless the Committee has not noticed any material issues. e) Assuming the 2008 level of sales, a targeted EBIT margin of 5% of sales and in the absence of a profit guarantee contract and other (temporary) distortions*, the Company’s after tax Return on Invested Capital (ROIC) would amount to about 7.7%. For this purpose Invested Capital (IC) is estimated as the sum of the book value of equity and net financial debt. The Committee makes no statement as to what extent the book value of equity accurately reflects the fair value of the investment made by the Company’s shareholders. Given the Company’s current level of financial leverage and assuming a neutral effect of foreign currency translations in the long term, a Return on Invested Capital of about 7.7% translates to a net Return On Equity (ROE) of approximately 8.1%. The Committee makes no statement on the appropriateness of this (theoretical) level of Return On Equity in the context of the economic risk born by the Company. f) The review of the investment plan for the years 2007-2010 has lead the Committee to the conclusion that the Company needs to review its capital investment evaluation procedures in order to be able to safeguard a proper return on capital for new investment projects. * When comparing these numbers to the actual 2008 financial results one should take into account the fact that these were distorted by PLN 19.652 mln of margin leveling due to the Company for the year 2007 and PLN 25.611 mln due under a profit guarantee contract, which is not part of the transfer pricing policy and no similar contract has been signed for subsequent years. Sprawozdanie z działalności Komitetu Rady Nadzorczej ds. transakcji z podmiotami powiązanymi w czasie kadencji 2008/2009. 1. Powołanie Komitetu i zakres kompetencji. Zgodnie z porozumieniem podpisanym pomiędzy głównymi akcjonariuszami Spółki, Rada Nadzorcza powołała Komitet ds. transakcji z podmiotami powiązanymi (zwany dalej “Komitetem") z mocy Uchwały Nr 28/XIV/2008 podjętej jednomyślnie w dniu 12 maja 2008 roku. Zgodnie z tą Uchwałą, do zadań Komitetu należało badanie transakcji pomiędzy Spółką a podmiotami należącymi do grupy kapitałowej Goodyear, w celu przeanalizowania cen transferowych, opłat wewnątrz grupy oraz opłat licencyjnych. Do zadań Komitetu należało badanie transakcji z podmiotami powiązanymi w bieżącym roku obrotowym (2008). Ponadto Komitet mógł również badać transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte przez Spółkę w latach obrotowych 2006 oraz 2007. Zgodnie ze wspomnianą Uchwałą Komitet miał mieć dwóch członków, natomiast jego skład oraz szczegółowy regulamin działalności miał być uchwalony przez Radę Nadzorczą XV kadencji. Po Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, na którym wybrano nową Radę Nadzorczą, w dniu 29 maja 2008 roku podjęła ona jednomyślnie Uchwałę Nr 4/XV/2008, zgodnie z którą Panowie Raimondo Eggink i Joseph Rosen zostali wybrani na członków Komitetu. Ponieważ nie uchwalono szczegółowego regulaminu, do działalności Komitetu ma zastosowanie ogólny Regulamin Rady Nadzorczej. W dniu 18 listopada 2008 roku Rada Nadzorcza otrzymała pismo, podpisane wspólnie przez głównych akcjonariuszy Spółki, informujące nieco bardziej szczegółowo o ich oczekiwaniach odnośnie składu Komitetu, jego zadań oraz regulaminu działalności. W tym samym dniu Komitet wybrał jednogłośnie Pana Josepha Rosen na stanowisko Przewodniczącego Komitetu. Komitet nie składa oświadczeń na temat stosowności zakresu swoich kompetencji, wziąwszy pod uwagę szczegółowe oczekiwania akcjonariuszy Spółki. 2. Analiza wykonana przez Komitet. Komitet przeanalizował informacje dostarczone przez Zarząd Spółki obejmujące: a) sprawozdania finansowe, zarówno z lat ubiegłych jak i bieżące; b) procesy zakupów i sprzedaży łącznie ze szczegółami operacyjnymi, ze szczególnym zwróceniem uwagi na transakcje z podmiotami powiązanymi dotyczące m.in. surowców, środków trwałych, wyrobów gotowych, półproduktów, opłat licencyjnych oraz pozostałych usług; c) szczegółową analizę obecnej polityki w zakresie cen transferowych stosowaną do transakcji z podmiotami powiązanymi; d) plan inwestycyjny na lata 2007-2010 przyjęty przez Zarząd w dniu 6 lutego 2007 roku z mocy Uchwały Nr 4/XIII/2007; e) kwartalną ogólną analizę rentowności sprzedaży w rozbiciu na podmioty powiązane i niepowiązane, w postaci arkusza kalkulacyjnego zaproponowanego przez Komitet. Z powodów praktycznych powyższe informacje nie były na dzień sporządzenia Raportu badane przez niezależny podmiot, jakkolwiek Komitet miał na względzie możliwe rozbieżności pomiędzy informacjami dostarczonymi przez Zarząd a sprawozdaniami finansowymi Spółki zweryfikowanymi przez biegłego rewidenta. Komitet nie stwierdził istotnych rozbieżności. 3. Wnioski płynące z prac Komitetu. W wyniku analizy wykonanej przez Komitet, doszedł on do następujących wniosków: a) Po pierwsze należy zauważyć, że polityka cen transferowych stosowana w transakcjach pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi opiera się głównie na metodzie "koszt plus". Ponadto od grudnia 2006 roku polityka cen transferowych ustala docelową marżę EBIT na sprzedaży do podmiotów powiązanych (zgodnie z zasadami rachunkowości US GAAP) na poziomie 5%, z 2% tolerancją w przypadku odchylania się kosztów. Jeżeli poziom odchylenia zostanie przekroczony, wtedy uruchamiany jest mechanizm wyrównywania marży. W praktyce, w dłuższym okresie czasu, Spółka realizuje założony cel w postaci marży na zakładanym poziomie. b) Pełna analiza zalet i wad stosowania polityki cenowej bazującej na metodzie "koszt plus" wykracza poza zakres tego sprawozdania. Najważniejszy wniosek jest taki, że metodologia ta powoduje skutek sprzeczny z intuicją tzn. realizacja cięć kosztowych zwiększa wydajność Spółki i zmniejsza jej zyski zamiast zwiększać, przynajmniej w krótkiej perspektywie czasowej. W dłuższej perspektywie czasowej, zasadne jest oczekiwanie, że wyższa wydajność Spółki zwiększy popyt na produkty Spółki, co z kolei przełoży się na wyższy wolumen sprzedaży i wyższe zyski, co może lub nie zrekompensować poprzedni czynnik. Ważne jest również, aby odnotować fakt, że ta metodologia przenosi większą część ryzyka gospodarczego związanego z działalnością Spółki na jej klientów będących podmiotami powiązanymi. Finalnie metodologia "koszt plus" jest w pełni akceptowalna w świetle polskich przepisów podatkowych opartych na zasadach OECD. c) Spółka kupuje określone surowce za pośrednictwem Grupy Goodyear i tym samym korzysta z jej globalnej siły przetargowej oraz efektywności zakupowej. Weryfikacja czy wszystkie transakcje między Spółką a podmiotami powiązanymi zostały zawarte po cenach rynkowych byłaby wysoce niepraktyczna, o ile w ogóle możliwa, ponieważ istnieje wiele rodzajów surowców i produktów bąd¼ półproduktów, dla których byłoby ciężko ustalić obiektywną cenę rynkową. Jednak, z powodu stosowania polityki cenowej opartej na metodzie "koszt plus", z punktu widzenia Spółki jest tak naprawdę nieistotne czy cena danego surowca lub produktu jest ceną rynkową, tak długo jak całkowita marża EBIT wypracowana na sprzedaży do podmiotów powiązanych pozwala osiągać godziwą stopę zwrotu z zainwestowanego kapitału w dłuższej perspektywie czasowej. Dlatego też Komitet skoncentrował swoje dalsze rozważania na następujących czterech kwestiach: 1) przejrzystość zasad alokacji kosztów sprzedaży do podmiotów powiązanych i podmiotów niepowiązanych do celów stosowania mechanizmu wyrównywania marży, 2) możliwe stałe różnice z powodu stosowania amerykańskich standardów rachunkowości (US GAAP) do mechanizmu wyrównywania marży z jednej strony oraz polskich standardów rachunkowości do sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z prawem z drugiej strony, 3) stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału, wypracowywana przez Spółkę na sprzedaży do podmiotów powiązanych, 4) prognozowana stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału, która ma być wypracowywana przez Spółkę w przypadku nowych inwestycji. d) W celu monitorowania alokacji kosztów, różnic wynikających ze standardów rachunkowości oraz zrealizowanej stopy zwrotu z zainwestowanego kapitału zgodnie z punktami 1-3) powyżej, Komitet zaproponował projekt arkusza kalkulacyjnego do celów sprawozdawczości kwartalnej oraz zebrał dane za cztery kwartały 2008 roku. Potrzebny jest dłuższy szereg czasowy w celu wyciągnięcia ostatecznych wniosków, niemniej jednak Komitet nie odnotował istotnych kwestii. e) Zakładając poziom sprzedaży z 2008 roku, docelową marżę zysku EBIT na poziomie 5% sprzedaży oraz zakładając brak umowy gwarantującej zysk na określonym poziomie oraz inne (przejściowe ) odchylenia* wyniku Spółki, Stopa Zwrotu Spółki z Zainwestowanego Kapitału (ROIC) po opodatkowaniu wyniosłaby około 7,7%. Do celów tego wyliczenia Kapitał Zainwestowany (IC) szacuje się jako suma wartości księgowej kapitału własnego oraz zadłużenia finansowego netto. Komitet nie wypowiada się w jakim stopniu wartość księgowa kapitału własnego odzwierciedla wartość godziwą inwestycji dokonanej przez akcjonariuszy Spółki. Biorąc pod uwagę obecny poziom d¼wigni finansowej Spółki oraz zakładając neutralny wpływ różnic kursowych w dłuższej perspektywie czasowej, Stopa Zwrotu z Zainwestowanego Kapitału (ROIC) na poziomie około 7,7% przekłada się na Stopę Zwrotu z Kapitału Własnego (ROE) na poziomie około 8,1%. Komitet nie wypowiada się co do stosowności tego (teoretycznego) poziomu Stopy Zwrotu z Kapitału Własnego w kontekście ryzyka gospodarczego ponoszonego przez Spółkę. f) Na podstawie analizy planu inwestycyjnego na lata 2007-2010 Komitet doszedł do wniosku, że Spółka powinna dokonać przeglądu swoich procedur oceny inwestycji kapitałowych, aby móc lepiej zabezpieczać właściwą stopę zwrotu z kapitału zainwestowanego w nowe projekty. * Przy porównywaniu tych wielkości liczbowych z wykonaniem wyników finansowych za 2008 rok powinno się uwzględnić fakt, że uległy one odchyleniom z powodu wyrównania marży na kwotę 19,652 mln PLN należnego Spółce za 2007 rok oraz z powodu kwoty 25,611 mln PLN należnej Spółce z tytułu gwarancji zysku udzielonej w ramach umowy, która nie stanowi części polityki cen transferowych, a podobna umowa gwarancyjna nie została podpisana na kolejne lata. | |
