| Zarząd Vistula Group S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej – Spółka), zwołuje na dzień 29 czerwca 2009 roku, na godz. 11.00, w Krakowie przy ul. Floriańskiej 3, w siedzibie Izby Przemysłowo-Handlowej w Krakowie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki (dalej "Walne Zgromadzenie") oraz podaje do publicznej wiadomości następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia: Planowany porządek obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad. 5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i działalności grupy kapitałowej Vistula Group S.A. oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008. 6. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008 oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia strat Spółki wykazanych w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2008. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2008 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Vistula Group S.A. za rok obrotowy 2008 oraz w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008. 9. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia strat wykazanych w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2008. 10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2008. 11. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na umowę zastawu rejestrowego z Fortis Bank Polska S.A. dotyczącą zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw stanowiących całość gospodarczą chociażby jego skład był zmienny, zabezpieczającą wierzytelności Fortis Bank Polska S.A. z tytułu udzielonego kredytu, oraz na przewidziane w tej umowie sposoby zaspokojenia wierzytelności Fortis Bank Polska S.A. w razie niespłacenia kredytu, a w tym na wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki na rzecz podmiotu zaakceptowanego lub wskazanego przez Fortis Bank Polska S.A. w celu zaspokojenia wierzytelności Fortis Bank Polska S.A. z dochodu przynoszonego przez przedsiębiorstwo na podstawie stosunku dzierżawy. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 11 marca 2009 r. dotyczącej kooptacji do składu Rady Nadzorczej Pana Wojciecha Kruka. 13. Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej na okres nowej wspólnej kadencji. 14. Wybór Rady Nadzorczej w drodze głosownia oddzielnymi grupami. 15. Wybór Rady Nadzorczej na okres nowej wspólnej kadencji w trybie zwykłym w przypadku gdy nie dojdzie do skutku wybór Rady Nadzorczej w drodze głosownia oddzielnymi grupami. 16. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru oraz w sprawie zmiany statutu Spółki. 17. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym. 18.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki (oraz spółek z jej grupy kapitałowej), emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnienia zarządu Spółki do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym. 19.Rozpatrzenie stanowiska Spółki wobec zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" będącym załącznikiem do Uchwały Rady Giełdy nr 12/1170/2007 z dnia 4 lipca 2007 r. oraz podjęcie uchwały w tej sprawie. 20.Podjęcie uchwały w sprawie zmian stałego Regulaminu Walnego Zgromadzenia. 21.Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej. 22.Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. Stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, zarząd Vistula Group S.A. podaje do wiadomości projektowaną i dotychczasową treść postanowień § 8 i § 9 Statutu Spółki: Dotychczasowe brzmienie §8 Statutu Spółki: 1.Kapitał zakładowy dzieli się na 103.303.932 (sto trzy miliony trzysta trzy tysiące dziewięćset trzydzieści dwie) akcje o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda. 2.Kapitał zakładowy wynosi 22.891.726,40 zł (dwadzieścia dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dwadzieścia sześć złotych czterdzieści groszy). Proponowane brzmienie §8 Statutu Spółki: 1.Kapitał zakładowy dzieli się na nie więcej niż 113.634.325 (sto trzynaście milionów sześćset trzydzieści cztery tysiące trzysta dwadzieścia pięć) akcji o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda. 2.Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 24.957.805 zł (dwadzieścia cztery miliony dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset pięć złotych). Dotychczasowe brzmienie §9 Statutu Spółki: 1.Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 1.068.000 zł (jeden milion sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych). 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda w liczbie nie większej niż 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) oraz emisji akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda w liczbie nie większej niż 3.940.000 (trzy miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy). 3. Akcje serii C oraz serii E obejmowane będą odpowiednio przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B emitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 marca 2005 r., w brzmieniu zmienionym uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2005 r. oraz uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 listopada 2006 r. Proponowane nowe brzmienie § 9 Statutu Spółki: 1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 2.155.400 zł (dwa miliony sto pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta złotych). 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda w liczbie nie większej niż 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy), emisji akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda w liczbie nie większej niż 3.940.000 (trzy miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy) oraz emisji akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) każda w liczbie nie większej niż 5.437.000 (pięć milionów czterysta trzydzieści siedem tysięcy). 3. Akcje serii C, serii E oraz serii I obejmowane będą odpowiednio przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A, serii B oraz serii C emitowanych odpowiednio na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 marca 2005 r., w brzmieniu zmienionym uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2005 r., uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 listopada 2006 r., uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2007 r. oraz na podstawie uchwały nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2009 r. Informacja dodatkowa: Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 406 §3 k.s.h. prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu daje świadectwo depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z obowiązującymi przepisami. Warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest złożenie w sekretariacie Spółki w Krakowie przy ulicy Starowiślnej 48, imiennego świadectwa depozytowego, wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, najpó¼niej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 21 czerwca 2009 roku do godziny 17.00 i nieodebranie go do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia w sekretariacie Spółki w Krakowie przy ulicy Starowiślnej 48 w godz. od 10.00 do 17.00. Rejestracja akcjonariuszy i wydawanie kart do głosowania rozpocznie się w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia przed salą obrad o godz. 10.00. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawierające powyższy planowany porządek obrad zostało opublikowane w nr 109 Monitora Sądowego i Gospodarczego z dnia 5 czerwca 2009 roku pod pozycją 7452. Jednocześnie Zarząd Vistula Group S.A. informuje, że: a) pkt 14 planowanego porządku obrad Walnego Zgromadzenia, dotyczący podjęcia uchwały w sprawie wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosownia oddzielnymi grupami, został umieszczony na wniosek akcjonariuszy Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" oraz ING Otwarty Fundusz Emerytalny, posiadających łącznie ponad 20% w kapitale zakładowym Vistula Group S.A. b) pkt 21 planowanego porządku obrad Walnego Zgromadzenia, dotyczący podjęcia uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, został umieszczony na wniosek akcjonariusza ING Otwarty Fundusz Emerytalny, posiadającego 10% kapitału zakładowego Vistula Group S.A. | |
