| W dniu 21 grudnia 2005 roku Zarząd ComputerLand S.A. został poinformowany przez Dom Inwestycyjny BRE Bank SA, iż w odpowiedzi na złożoną przez ComputerLand S.A. Propozycję Nabycia obligacji serii G z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii U, Dom Inwestycyjny BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie dokonał zapisu w ewidencji 137.200 obligacji serii G z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii U wskazującego, iż stał się właścicielem przydzielonych mu obligacji. Celem emisji Obligacji jest realizacja programu opcji menedżerskich, przeprowadzanego na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 25 pa¼dziernika 2001 roku. Emituje się 137.200 (sto trzydzieści siedem tysięcy dwieście) obligacji imiennych z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii U ("Obligacje"). Obligacje są emitowane jako jedna seria oznaczona literą "G".Wartość nominalna i cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 1 (jeden) grosz za sztukę.Łączna wartość nominalna Obligacji wynosi 1.372 (jeden tysiąc trzysta siedemdziesiąt dwa) złote. Obligacje zostaną wyemitowane jako obligacje zdematerializowane. Obligacje nie będą oprocentowane. Każda Obligacja będzie uprawniać do objęcia jednej akcji serii U Spółki. Prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii U będzie realizowane po cenie emisyjnej wynoszącej: (a) 109,20 (sto dziewięć 20/100) złotych za akcję – w przypadku, gdy akcje serii U obejmowane będą nie pó¼niej niż w dniu 31 grudnia 2009 roku, (b) 118,48 (sto osiemnaście 48/100) złotych za akcję – w przypadku, gdy akcje serii U obejmowane będą w roku 2010, (c) 128,55 (sto dwadzieścia osiem 55/100) złotych za akcję – w przypadku, gdy akcje serii U obejmowane będą w roku 2011, (d) 139,48 (sto trzydzieści dziewięć 48/100) złotych za akcję – w przypadku, gdy akcje serii U obejmowane będą w roku 2012, (e) 151,34 (sto pięćdziesiąt jeden 34/100) złotych za akcję – w przypadku, gdy akcje serii U obejmowane będą w roku 2013, (f) 164,20 (sto sześćdziesiąt cztery 20/100) złotych za akcję – w przypadku, gdy akcje serii U obejmowane będą w roku 2014. Prawo do objęcia akcji serii U będzie mogło być realizowane w następujących terminach: (a) od dnia 2 stycznia 2006 roku, lecz nie wcześniej niż od dnia opłacenia i przydziału Obligacji obligatariuszom; oraz (b) nie pó¼niej niż w dniu 31 grudnia 2014 roku. Obligacje zostaną wykupione przez Spółkę po cenie nominalnej w dniu 31 grudnia 2014 roku. Obligacje, w przypadku których zrealizowano związane z nimi prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii U, zostaną wykupione przez Spółkę w terminie nie dłuższym niż 30 (trzydzieści) dni od dnia złożenia przez obligatariusza oświadczenia o objęciu akcji serii U. W przypadku, gdy ustalony w powyższy sposób termin wykupu Obligacji będzie przypadał po dniu 31 grudnia 2014 roku, Obligacje zostaną wykupione w dniu 31 grudnia 2014 roku. Obligacje nie będą zbywalne, poza przypadkami przewidzianymi w warunkach emisji. Uczestnicy programu motywacyjnego przeprowadzanego przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 25 pa¼dziernika 2001 roku, posiadający uprawnienie do objęcia akcji Spółki, będą uprawnieni do nabycia od Powiernika Obligacji w liczbie równej ilości akcji Spółki przyznanych im do objęcia zgodnie z zasadami wyżej wymienionego programu motywacyjnego oraz do skorzystania z wynikającego z Obligacji prawa pierwszeństwa objęcia akcji serii U Spółki. Nabycie Obligacji od Powiernika przez uczestników wyżej wymienionego programu motywacyjnego będzie mogło nastąpić nie wcześniej niż w wynikającym z zasad tego programu terminie, w którym mogą oni obejmować przyznane im akcje Spółki. Liczba uczestników wyżej wymienionego programu motywacyjnego będzie mniejsza niż 100 osób. W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki przed dniem wykupu Obligacji, wszystkie Obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji. W przypadku określonym wyżej, prawo do objęcia akcji serii U wygasa z dniem przekształcenia lub likwidacji Spółki. W celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy Obligacji, podwyższony został warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę 137.200 (sto trzydzieści siedem tysięcy dwieście) złotych w drodze emisji 137.200 (stu trzydziestu siedmiu tysięcy dwustu) akcji zwykłych na okaziciela serii U o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii U staje się skuteczne, o ile posiadacze Obligacji wykonają przysługujące im prawo do objęcia akcji serii U na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz w warunkach emisji Obligacji. Akcje serii U będą oferowane do objęcia posiadaczom Obligacji po cenie emisyjnej wynoszącej: (a) 109,20 (sto dziewięć 20/100) złotych za akcję – w przypadku, gdy akcje serii U obejmowane będą nie pó¼niej niż w dniu 31 grudnia 2009 roku, (b) 118,48 (sto osiemnaście 48/100) złotych za akcję – w przypadku, gdy akcje serii U obejmowane będą w roku 2010, (c) 128,55 (sto dwadzieścia osiem 55/100) złotych za akcję – w przypadku, gdy akcje serii U obejmowane będą w roku 2011, (d) 139,48 (sto trzydzieści dziewięć 48/100) złotych za akcję – w przypadku, gdy akcje serii U obejmowane będą w roku 2012, (e) 151,34 (sto pięćdziesiąt jeden 34/100) złotych za akcję – w przypadku, gdy akcje serii U obejmowane będą w roku 2013, (f) 164,20 (sto sześćdziesiąt cztery 20/100) złotych za akcję – w przypadku, gdy akcje serii U obejmowane będą w roku 2014. Akcje serii U mogą być obejmowane przez posiadaczy Obligacji poprzez złożenie oświadczenia w trybie art. 451 Kodeksu spółek handlowych, w terminach określonych w § 9 Uchwały Nr 25 Walnego Zgromadzenia ComputerLand S.A. z dnia 16 czerwca 2005 r.. Akcje serii U będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej w danym roku obrotowym, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych obligatariusza nie pó¼niej niż w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia, na którym powzięta zostanie uchwała o podziale zysku i ustaleniu dnia dywidendy. Wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii U oraz Obligacji. Wartość zobowiązań i rezerw na zobowiązania Spółki na dzień 30 września 2005 roku wyniosła 234.907 tys. zł, z czego 167.626 tys. zł stanowiły zobowiązania krótkoterminowe. W związku z faktem, iż łączna wartość nominalna Obligacji, po której ma nastąpić wykup Obligacji stanowi kwotę nie mającą istotnego znaczenia dla działalności Spółki biorąc pod uwagę skalę działalności Spółki, perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu Obligacji nie będą miały wpływu na wykup Obligacji przez Emitenta. | |
