| Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.", "Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 395 § 1 i 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKN ORLEN S.A., które odbędzie się w dniu 30 czerwca 2009 roku, o godz. 11.00 w Płocku w Domu Technika przy ul. Kazimierza Wielkiego 41, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki, a także wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty, za rok obrotowy 2008. 7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ORLEN oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ORLEN za rok obrotowy 2008. 8. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2008. 9. Rozpatrzenie opinii Rady Nadzorczej w sprawie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ORLEN oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ORLEN za rok obrotowy 2008. 10. Rozpatrzenie oceny pracy Rady Nadzorczej w roku 2008 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem pracy jej Komitetów, oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. 11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ORLEN oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ORLEN za rok obrotowy 2008. 13. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2008. 14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2008. 15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2008. 16. Rozpatrzenie informacji oraz podjęcie uchwały w sprawie zbycia, wydzierżawienia lub obciążenia innym prawem na rzecz osób trzecich zorganizowanych części przedsiębiorstwa. 17. Rozpatrzenie informacji oraz podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki i upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu. 18. Rozpatrzenie informacji oraz podjęcie uchwał w sprawie zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia i ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia. 19. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej. 20. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Mając na względzie umieszczenie w porządku obrad punktu 17 dotyczącego zmian Statutu Spółki, zgodnie z art. 402 § 2 kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki przedstawia proponowane zmiany Statutu Spółki: 1) w § 1 dodaje się ust. 4 o brzmieniu następującym: "O ile nie wskazano wyra¼nie w niniejszym Statucie inaczej, następujące terminy pisane dużą literą mają następujące znaczenie: "Grupa Kapitałowa" – oznacza grupę kapitałową w rozumieniu przepisów o rachunkowości. "Paliwa" - oznacza ropę naftową, produkty ropopochodne, biokomponenty, biopaliwa, oraz inne paliwa, w tym gaz ziemny, gazy przemysłowe i gazy opałowe. "Podmiot Dominujący" – oznacza podmiot w sytuacji, gdy a) posiada większość głosów w organach innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi, lub b) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), lub c) więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu (Podmiotu Zależnego) jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bąd¼ innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności. Niniejsza definicja nie dotyczy § 7 ust. 11 pkt 1-8 Statutu. "Podmiot Powiązany" - oznacza Podmiot Dominujący wobec Spółki, Podmiot Zależny wobec Spółki lub Podmiot Zależny wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki; niniejsza definicja nie dotyczy § 7 ust. 11 pkt 1- 8 Statutu. "Podmiot Zależny" – oznacza podmiot, w stosunku do którego inny podmiot jest Podmiotem Dominującym; niniejsza definicja nie dotyczy § 7 ust. 11 pkt 1 – 8 Statutu. "Spółka" - oznacza Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółka Akcyjna. "Ustawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi" – oznacza ustawy określone w § 7 ust. 11 pkt 3 i 5 Statutu." 2) określenie "grupa kapitałowa" pisane małą literą użyte w Statucie w odpowiedniej formie, zastępuje się określeniami "Grupa Kapitałowa" pisanymi w odpowiednim przypadku i z dużych liter. 3) § 2 ust. 2 o brzmieniu następującym: "Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. przerób ropy naftowej oraz wytwarzanie produktów i półproduktów ropopochodnych (rafineryjnych i petrochemicznych); 2. prowadzenie działalności handlowej w obrocie krajowym i zagranicznym na rachunek własny, na zlecenie i w komisie, a w szczególności: obrót ropą naftową, paliwami ropopochodnymi i innymi, sprzedaż pojazdów mechanicznych oraz części i akcesoriów do nich, sprzedaż artykułów przemysłowych i spożywczych; 3. prowadzenie działalności badawczej, projektowej, rozwojowej, budowlanej, produkcyjnej na własny rachunek i w komisie, w dziedzinach związanych z przetwarzaniem, magazynowaniem, konfekcjonowaniem i obrotem paliwami stałymi, ciekłymi i gazowymi oraz pochodnymi produktami chemicznymi i transportem drogowym, kolejowym, wodnym i rurociągowym; 4. prowadzenie działalności transportowej w zakresie transportu drogowego, kolejowego, wodnego i rurociągowego; 5. magazynowanie, składowanie i przechowywanie ropy naftowej i paliw płynnych oraz tworzenie i utrzymywanie zapasów paliw, na zasadach określonych właściwymi przepisami; 6. świadczenie usług związanych z przedmiotem działalności, a w szczególności: a) dokonywanie przeładunków morskich i lądowych, b) uszlachetnianie paliw i gazów, w tym etylizacja, barwienie, dodawanie komponentów; 7. skup, obrót i przerób olejów przepracowanych oraz innych odpadów chemicznych; 8. wytwarzanie, przesyłanie i obrót energią cieplną i elektryczną; 9. dokonywanie remontów urządzeń związanych z przedmiotem działalności, a w szczególności instalacji rafineryjnych i petrochemicznych, zbiorników paliwowych, stacji paliw oraz środków transportu; 10. produkcja metalowa i przetwórstwo tworzyw sztucznych; 11. prowadzenie stacji paliw, barów, restauracji i hoteli; 12. prowadzenie kapitałowej działalności inwestycyjnej, a w szczególności nabywanie i obrót akcjami i udziałami tak w obrocie krajowym jak i zagranicznym; 13. prowadzenie szkolnictwa i szkolenia zawodowego oraz działalności socjalno-bytowej. 14. prowadzenie działalności rachunkowo – księgowej oraz działalności związanej z bazami danych i ich przetwarzaniem. 15. świadczenie usług pośrednictwa pieniężnego, w tym polegające na przyjmowaniu przekazów pieniężnych i przekazywaniu należności do wystawców rachunków. 16 świadczenie usług polegających na rozliczaniu elektronicznych kart paliwowych. 17 prowadzenie działalności geodezyjnej i kartograficznej. 18 wydobywanie i poszukiwanie ropy naftowej, w tym prowadzenie działalności usługowej związanej z eksploatacją złóż ropy naftowej 19 wydobywanie i poszukiwanie gazu ziemnego, w tym prowadzenie działalności usługowej związanej z eksploatacją złóż gazu ziemnego 20 produkcja budynków prefabrykowanych z metalu, z wyjątkiem działalności usługowej. 21 produkcja konstrukcji metalowych z wyjątkiem działalności usługowej. 22 działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych. 23 wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków. 24 wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych – przesyłowych. 25 wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych – lokalnych. 26 wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów górniczych i produkcyjnych. 27 prowadzenie działalności w zakresie telekomunikacji i teleinformatyki oraz doradztwa w tym zakresie, w tym prowadzenie działalności obejmującej telefonię stacjonarną, telegrafię, telefonię ruchomą, transmisję danych; 28 prowadzenie działalności w zakresie informatyki w tym działalności edycyjnej w zakresie oprogramowania, działalności edycyjnej w zakresie oprogramowania pozostałej działalności związanej z bazami danych i przetwarzaniem danych, doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego, konserwację i naprawę maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego; 29 rekrutacja i udostępnianie pracowników oraz doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania." otrzymuje następujące brzmienie: "Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. Wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej (PKD 19.2) 2. Produkcja podstawowych chemikaliów, nawozów i związków azotowych, tworzyw sztucznych i kauczuku syntetycznego w formach podstawowych (PKD 20.1) 3. Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych (PKD 20.5) 4. Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw (PKD 47.3) 5. Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa (PKD 46.7), w tym sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (PKD 46.71 Z) 6. Górnictwo ropy naftowej (PKD 06.1) 7. Górnictwo gazu ziemnego (PKD 06.2) 8. Działalność usługowa wspomagająca eksploatację złóż ropy naftowej i gazu ziemnego (PKD 09.1) 9. Produkcja surówki, żelazostopów, żeliwa i stali oraz wyrobów hutniczych (PKD 24.1) 10. Produkcja rur, przewodów, kształtowników zamkniętych i łączników, ze stali (PKD 24.2) 11. Produkcja pozostałych wyrobów ze stali poddanej wstępnej obróbce (PKD 24.3) 12. Produkcja metali szlachetnych i innych metali nieżelaznych (PKD 24.4) 13. Odlewnictwo metali (PKD 24.5) 14. Produkcja metalowych elementów konstrukcyjnych (PKD 25.1) 15. Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych, maszyn i urządzeń (PKD 33.1) 16. Wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną (PKD 35.1) 17. Wytwarzanie paliw gazowych; dystrybucja i handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym (PKD 35.2) 18. Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.3) 19. Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami (PKD 39.0) 20. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.2) 21. Roboty związane z budową rurociągów, linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.2) 22. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej (PKD 42.9) 23. Rozbiórka i przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.1) 24. Wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.2) 25. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane (PKD 43.9) 26. Sprzedaż hurtowa i detaliczna pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.1) 27. Sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.3) 28. Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich (PKD 45.4) 29. Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.1) 30. Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.7) 31. Transport kolejowy towarów (PKD 49.2) 32. Transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami (PKD 49.4) 33. Transport rurociągowy (PKD 49.5) 34. Transport morski i przybrzeżny towarów (PKD 50.2) 35. Transport wodny śródlądowy towarów (PKD 50.4) 36. Magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 52.1) 37. Działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52.2) 38. Hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.1) 39. Restauracje i pozostałe placówki gastronomiczne (PKD 56.1) 40. Przygotowywanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) i pozostała gastronomiczna działalność usługowa (PKD 56.2) 41. Przygotowywanie i podawanie napojów (PKD 56.3) 42. Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.1) 43. Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.2) 44. Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.3) 45. Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.9) 46. Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62.0) 47. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; działalność portali internetowych (PKD 63.1) 48. Naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu komunikacyjnego (PKD 95.1) 49. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń biurowych oraz dóbr materialnych (PKD 77.3) 50. Pośrednictwo pieniężne (PKD 64.1) 51. Działalność holdingów finansowych (PKD 64.2) 52. Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.9) 53. Działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.1) 54. Działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD 66.2) 55. Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.2) 56. Doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70.2) 57. Działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.1) 58. Reklama (PKD 73.1) 59. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.9) 60. Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (PKD 78.1) 61. Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (PKD 78.3) 62. Kierowanie w zakresie działalności związanej z ochroną zdrowia, edukacją, kulturą oraz pozostałymi usługami społecznymi, z wyłączeniem zabezpieczeń społecznych (84.12.Z) 63. Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.9) 64. Usługi na rzecz całego społeczeństwa (PKD 84.2), w tym ochrona przeciwpożarowa (PKD 84.25.Z) 65. Pozaszkolne formy edukacji (PKD 85.5)." 4) § 2 ust. 4 o brzmieniu następującym: "Spółka może nabywać i zbywać udziały i akcje w innych spółkach, nabywać, zbywać, dzierżawić i wynajmować przedsiębiorstwa, zakłady, nieruchomości, ruchomości i prawa majątkowe, nabywać i zbywać tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku innych podmiotów, tworzyć spółki prawa handlowego i cywilne, przystępować do wspólnych przedsięwzięć, powoływać oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także dokonywać wszelkich czynności prawnych i faktycznych w zakresie przedmiotu swego przedsiębiorstwa, dozwolonych przez prawo." otrzymuje brzmienie następujące: "Spółka może nabywać i zbywać udziały i akcje w innych spółkach, nabywać, zbywać, dzierżawić i wynajmować przedsiębiorstwa, zakłady, nieruchomości, ruchomości i prawa majątkowe, nabywać i zbywać tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku innych podmiotów, tworzyć spółki prawa handlowego i cywilne, przystępować do wspólnych przedsięwzięć, powoływać oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także dokonywać wszelkich czynności prawnych i faktycznych w zakresie przedmiotu swego przedsiębiorstwa, nie zakazanych przez prawo." 5) § 4 o brzmieniu następującym: "Akcje mogą być umarzane wyłącznie w drodze obniżenia kapitału zakładowego na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie, chyba że na mocy postanowień kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki umorzenie akcji może zostać dokonane bez konieczności podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie." otrzymuje brzmienie następujące: 1. "Akcje mogą być umarzane wyłącznie w drodze obniżenia kapitału zakładowego na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie, chyba że na mocy postanowień kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki umorzenie akcji może zostać dokonane bez konieczności podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. 2. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 3. Uchwała Walnego Zgromadzenia upoważniająca Zarząd do podjęcia działań zmierzających do nabycia akcji, które mają zostać umorzone, określa warunki nabycia akcji przez Spółkę. 4. Umorzenie akcji Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 363 § 5 kodeksu spółek handlowych. 5. Uchwała o umorzeniu akcji powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bąd¼ uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego." 6) § 7 ust. 4 o brzmieniu następującym: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż jedną dziesiątą część kapitału zakładowego Spółki, w terminie 14 (czternastu) dni od zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady; wniosek ten nie wymaga uzasadnienia." otrzymuje brzmienie następujące: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego Spółki, w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady lub zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych przepisami powszechnie obowiązującymi." 7) § 7 ust. 5 o brzmieniu następującym: "Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ilekroć złoży wniosek o jego zwołanie, a Zarząd nie zwoła zgromadzenia w przepisanym terminie." otrzymuje brzmienie następujące: "Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą." 8) § 7 ust. 6 o brzmieniu następującym: "Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, opublikowane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia." otrzymuje brzmienie następujące: "Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób i na zasadach wskazanych w przepisach powszechnie obowiązujących." 9) § 7 ust. 7 pkt 1 o brzmieniu następującym: "rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki, rocznego sprawozdania z działalności Spółki, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za poprzedni rok obrotowy;" otrzymuje brzmienie następujące: "rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki, rocznego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za poprzedni rok obrotowy;" 10) § 7 ust. 7 pkt 4 o brzmieniu następującym: "powoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;" otrzymuje brzmienie następujące: "powoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 8 ust. 2 Statutu, oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;" 11) § 7 ust. 7 pkt 11 o brzmieniu następującym: "decydowanie o umorzeniu akcji oraz nabywaniu akcji w celu ich umorzenia i określenie warunków ich umorzenia;" otrzymuje brzmienie następujące: "podjęcie uchwały o umorzeniu akcji oraz nabywaniu akcji w celu ich umorzenia, z zastrzeżeniem § 4 Statutu;" 12) § 7 ust. 7 pkt 12 o brzmieniu następującym: "emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;" otrzymuje brzmienie następujące: "emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych;" 13) w § 7 ust. 7 dodać pkt 14 o brzmieniu następującym: "zawarcie umowy koncernowej w rozumieniu art. 7 kodeksu spółek handlowych." 14) dotychczasową treść § 7 ust. 11 oznacza się punktem 1 15) w § 7 ust. 11 dodaje się punkt 2 o brzmieniu następującym: "Akcjonariuszem w rozumieniu niniejszego ustępu jest każda osoba, w tym jej podmiot dominujący i zależny, której przysługuje bezpośrednio lub pośrednio prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie dowolnego tytułu prawnego; dotyczy to także osoby, która nie posiada akcji Spółki, a w szczególności użytkownika, zastawnika, osoby uprawnionej z kwitu depozytowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a także osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu." 16) w § 7 ust. 11 dodaje się punkt 3 o brzmieniu następującym: "Przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny na potrzeby niniejszego ustępu rozumie się odpowiednio osobę: a) mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, lub b) mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla, jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej) w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, lub c) która wywiera (podmiot dominujący) lub na którą jest wywierany (podmiot zależny) decydujący wpływ w rozumieniu ustawy z dnia 22 września 2006 r. o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców, lub d) której głosy wynikające z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki." 17) w § 7 ust. 11 dodaje się punkt 4 o brzmieniu następującym: "Akcjonariusze, których głosy podlegają kumulacji i redukcji zgodnie z postanowieniami niniejszego ustępu, zwani są łącznie Zgrupowaniem. Kumulacja głosów polega na zsumowaniu głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania. Redukcja głosów polega na pomniejszeniu ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania. Redukcja głosów jest dokonywana według następujących zasad: a) liczba głosów akcjonariusza, który dysponuje największą liczbą głosów w Spółce spośród wszystkich akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania, ulega pomniejszeniu o liczbę głosów równą nadwyżce ponad 10% ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujących łącznie wszystkim akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania, b) jeżeli mimo redukcji, o której mowa w lit. a powyżej, łączna liczba głosów przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania przekracza próg określony w pkt. 1 niniejszego ustępu, dokonuje się dalszej redukcji głosów należących do pozostałych akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania. Dalsza redukcja głosów poszczególnych akcjonariuszy następuje w kolejności ustalanej na podstawie liczby głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania (od największej do najmniejszej). Dalsza redukcja jest dokonywana aż do osiągnięcia stanu, w którym łączna liczba głosów, którymi dysponują akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania nie będzie przekraczać 10% ogólnej liczby głosów w Spółce, c) w każdym przypadku akcjonariusz, któremu ograniczono wykonywanie prawa głosu, zachowuje prawo wykonywania co najmniej jednego głosu, d) ograniczenie wykonywania prawa głosu dotyczy także akcjonariusza nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu." 18) w § 7 ust. 11 dodaje się punkt 5 o brzmieniu następującym: "W celu ustalenia podstawy do kumulacji i redukcji głosów zgodnie z postanowieniami niniejszego ustępu, akcjonariusz Spółki, Zarząd, Rada Nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów mogą żądać aby akcjonariusz Spółki udzielił informacji czy jest on osobą: a) mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, lub b) mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla, jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej) w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, lub c) która wywiera (podmiot dominujący) lub na którą jest wywierany (podmiot zależny) decydujący wpływ w rozumieniu ustawy z dnia 22 września 2006 r. o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców, lub d) której głosy wynikające z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki. Uprawnienie, o którym mowa w niniejszym punkcie obejmuje także prawo żądania ujawnienia liczby głosów, którymi akcjonariusz Spółki dysponuje samodzielnie lub łącznie z innymi akcjonariuszami Spółki. Osoba, która nie wykonała lub wykonała w sposób nienależyty obowiązek informacyjny, o którym mowa w niniejszym punkcie, do chwili usunięcia uchybienia obowiązku informacyjnego może wykonywać prawo głosu wyłącznie z jednej akcji, a wykonywanie przez taką osobę prawa głosu z pozostałych akcji jest bezskuteczne." 19) w § 7 ust. 11 dodaje się punkt 6 o brzmieniu następującym: "Zarząd lub Przewodniczący Walnego Zgromadzenia mogą ograniczyć wykonywanie prawa głosu zgodnie z postanowieniami pkt 5 powyżej, także w przypadku uzasadnionego podejrzenia naruszenia obowiązku informacyjnego, o którym mowa w pkt 5 powyżej." 20) w § 7 ust. 11 dodaje się punkt 7 o brzmieniu następującym: "W związku z postanowieniem pkt 1 niniejszego ustępu, stosownie do którego wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za jego wykonywanie przez podmiot dominujący, w celu uniknięcia wątpliwości interpretacyjnych określa się, że ograniczenie prawa głosowania, o którym mowa w pkt 1 nie dotyczy podmiotów zależnych od Skarbu Państwa i Nafty Polskiej S.A." 21) w § 7 ust. 11 dodaje się punkt 8 o brzmieniu następującym: "W razie wątpliwości wykładni postanowień niniejszego ustępu należy dokonywać zgodnie z art. 65 § 2 kodeksu cywilnego." 22) w § 7 ust. 12 wyraz “przedsiębiorstwa" zastępuje się wyrazem “działalności". 23) § 8 ust. 2 o brzmieniu następującym: "Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana w następujący sposób: 1) Skarb Państwa reprezentowany przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej; 2) pozostałych członków Rady Nadzorczej, w tym wszystkich członków, o których mowa w ust. 5 niniejszego paragrafu, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie; Uprawnienie Skarbu Państwa do wyznaczania członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą zbycia przez Skarb Państwa wszystkich akcji Spółki będących jego własnością." otrzymuje następujące brzmienie: "Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób: 1) Skarb Państwa reprezentowany przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej przez okres, w którym Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, chyba że Skarb Państwa skorzysta z uprawnienia o którym mowa w pkt 2 poniżej, 2) w okresie, w którym Skarb Państwa, w tym wraz z podmiotami zależnymi od Skarbu Państwa w rozumieniu § 7 ust. 11 pkt 1 Statutu, posiada liczbę akcji Spółki uprawniającą do wykonywania co najmniej 25% ogólnej liczby głosów w Spółce na Walnym Zgromadzeniu, Skarb Państwa, reprezentowany przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa, jest uprawniony do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, w liczbie równej połowie maksymalnej liczby składu Rady Nadzorczej określonej w Statucie Spółki (w razie, gdyby liczba ta okazała się niecałkowita ulega ona zaokrągleniu do liczby całkowitej w dół np. 4,5 ulega zaokrągleniu do 4) powiększonej o 1 oraz z zastrzeżeniem, że w razie skorzystania z takiego uprawnienia przez Skarb Państwa: a) będzie on zobowiązany głosować na Walnym Zgromadzeniu w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej odpowiadającej maksymalnej liczbie członków Rady Nadzorczej określonej w Statucie w razie zgłoszenia takiego wniosku do Zarządu przez akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających liczbę akcji uprawniającą do wykonywania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce na Walnym Zgromadzeniu, b) Skarb Państwa jest wyłączony od prawa głosowania na Walnym Zgromadzeniu w sprawie powołania i odwołania pozostałych członków Rady Nadzorczej, w tym członków Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 5 niniejszego paragrafu; nie dotyczy to jednak przypadku, gdy Rada Nadzorcza nie może działać z powodu składu mniejszego od wymaganego Statutem, a obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze inni niż Skarb Państwa nie dokonają uzupełnienia składu Rady Nadzorczej zgodnie z podziałem miejsc w Radzie Nadzorczej określonym w niniejszym punkcie. c) Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza z grona członków Rady Nadzorczej. W tym przypadku nie stosuje się postanowień § 8 ust. 4 zdanie pierwsze Statutu." 24) § 8 ust. 3 pkt 1 o brzmieniu następującym: "Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata." otrzymuje brzmienie następujące: "Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i kończy się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrotowy kadencji. Za początek tak określonej kadencji wspólnej przyjmuje się dzień 31 maja 2007 roku." 25) wykreśla się § 8 ust. 3 pkt 3 o brzmieniu następującym: "Indywidualne kadencje członków Rady Nadzorczej sprawujących mandaty w dniu zarejestrowania zmian do Statutu Spółki przyjętych Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 kwietnia 2004r. przekształcają się z tym dniem w kadencję wspólną, przyjmując za początek takiej wspólnej kadencji dzień 21 lutego 2004." 26) § 8 ust. 5 o brzmieniu następującym: "Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, musi być osobami, z których każda spełnia następujące przesłanki (tzw. niezależni członkowie Rady Nadzorczej): 1) nie jest pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego, 2) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających Podmiotu Powiązanego, 3) nie jest akcjonariuszem dysponującym 5% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego, 4) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających lub pracownikiem podmiotu dysponującego 5% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego, 5) nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w punktach poprzedzających. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej składają Spółce, przed ich powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu przesłanek określonych powyżej. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek wymienionych powyżej, członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę. Spółka informuje Akcjonariuszy o aktualnej liczbie niezależnych członków Rady Nadzorczej. W sytuacji, gdy liczba niezależnych członków Rady Nadzorczej będzie wynosiła mniej niż dwóch, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby niezależnych członków do wymagań statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym, a postanowień § 8 ust 9a niniejszego Statutu nie stosuje się. W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Powiązanym", jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki. W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Zależnym" innego podmiotu ("Podmiotu Dominującego"), jeżeli Podmiot Dominujący: a) posiada większość głosów w organach innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi, lub b) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), lub c) więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu (Podmiotu Zależnego) jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bąd¼ innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności. Za Podmiot Zależny wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki uważa się także podmiot, który jest Podmiotem Zależnym innego podmiotu będącego w stosunku zależności wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki." otrzymuje brzmienie następujące: "Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, musi być osobami, z których każda spełnia następujące przesłanki (tzw. niezależni członkowie Rady Nadzorczej): 1) nie jest pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego, 2) nie była członkiem władz zarządzających Spółki lub Podmiotu Powiązanego w ciągu ostatnich pięciu lat przed powołaniem do Rady Nadzorczej, 3) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających Podmiotu Powiązanego, 4) nie otrzymuje ani nie otrzymała w ciągu ostatnich pięciu lat przed powołaniem do Rady Nadzorczej dodatkowego wynagrodzenia w znaczącej wysokości, tj. w kwocie przekraczającej łącznie sześćset tysięcy złotych, od Spółki lub Podmiotu Powiązanego, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako członek władz nadzorczych, 5) nie jest i nie była w ciągu ostatnich trzech lat przed powołaniem do Rady Nadzorczej wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki lub Podmiotu Powiązanego, 6) nie jest akcjonariuszem dysponującym 5% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego, 7) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających lub pracownikiem podmiotu dysponującego 5% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego, 8) nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w punktach poprzedzających, 9) nie była członkiem Rady Nadzorczej Spółki dłużej niż przez 3 kadencje, 10)nie jest członkiem zarządu spółki, w której członek Zarządu Spółki pełni funkcję członka rady nadzorczej, 11)nie ma znaczących powiązań z członkami Zarządu Spółki przez udział w innych spółkach. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej składają Spółce, przed ich powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu przesłanek określonych powyżej. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek wymienionych powyżej, członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę. Spółka informuje Akcjonariuszy o aktualnej liczbie niezależnych członków Rady Nadzorczej. W sytuacji, gdy liczba niezależnych członków Rady Nadzorczej będzie wynosiła mniej niż dwóch, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej polegających na dostosowaniu liczby niezależnych członków do wymagań statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym, a postanowień § 8 ust. 9a niniejszego Statutu nie stosuje się. Postanowienia niniejszego ustępu stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy w trakcie kadencji członek Rady Nadzorczej spełni przesłanki do uznania go za niezależnego członka Rady Nadzorczej." 27) § 8 ust. 9a o brzmieniu następującym: "Podjęcie uchwał w sprawach wskazanych poniżej: a) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek Podmioty Powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu, b) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z Podmiotem Powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, c) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki wymaga zgody co najmniej połowy niezależnych członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 8 ust. 5." otrzymuje brzmienie następujące: "Podjęcie uchwał w sprawach wskazanych poniżej: a) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek Podmioty Powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu, b) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub Podmiot Zależny istotnej umowy z Podmiotem Powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z Podmiotami Powiązanymi z nimi, c) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, wymaga zgody co najmniej połowy niezależnych członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 8 ust. 5. Powyższe zapisy nie wyłączają stosowania art. 15 § 1 i 2 kodeksu spółek handlowych." 28) § 8 ust. 11 pkt 6 o brzmieniu następującym: "ocena sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny;" otrzymuje brzmienie następujące: "ocena sprawozdania finansowego Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny;" 29) w § 8 ust. 11 po punkcie 6 dodaje się punkt 6a o brzmieniu następującym: "ocena sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny;" 30) w § 8 ust. 11 dodaje się punkt 15 o brzmieniu następującym: "wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji Spółki w celu zapobieżenia poważnej szkodzie, o której mowa w art. 362 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, bezpośrednio zagrażającej Spółce;" 31) w § 8 ust. 11 dodaje się punkt 16 o brzmieniu następującym: "powoływanie pełniącego obowiązki Prezesa Zarządu, o którym mowa w § 9 ust. 3 pkt 3, w przypadku zawieszenia Prezesa Zarządu lub wygaśnięcia jego mandatu przed upływem kadencji." 32) § 8 ust. 12 pkt 4 o brzmieniu następującym: "zaciągnięcie innego zobowiązania, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, przekracza równowartość jednej piątej kapitału zakładowego, z wyłączeniem: a) czynności dokonywanych w ramach zwykłego zarządu, w tym w szczególności wszystkich czynności mających za przedmiot obrót ropą naftową i produktami ropopochodnymi, a także wszystkich czynności pozytywnie zaopiniowanych przez Radę Nadzorczą w rocznych planach finansowych, b) czynności, na dokonanie których wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia." otrzymuje brzmienie następujące: "zaciągnięcie innego zobowiązania, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych wykonywanych w okresie roku obrotowego, przekracza równowartość jednej piątej kapitału zakładowego, z wyłączeniem: a) czynności dokonywanych w ramach zwykłego zarządu, w tym w szczególności wszystkich czynności mających za przedmiot obrót Paliwami; b) czynności pozytywnie zaopiniowanych przez Radę Nadzorczą w rocznych planach finansowych, c) czynności, na dokonanie których wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia, d) czynności podejmowanych w związku z realizacją zadania inwestycyjnego, na które Rada Nadzorcza wyraziła zgodę zgodnie z § 8 ust. 11 pkt 9 Statutu, do kwoty nie przekraczającej 110% kwoty przeznaczonej na dane zadanie inwestycyjne, e) czynności dotyczących realizowania zadania inwestycyjnego i zaciągania wynikających z niego zobowiązań jeżeli wydatki lub obciążenia nie przekraczają progu wskazanego w § 8 ust. 11 pkt 9 powyżej." 33) § 8 ust. 12 pkt 6 o brzmieniu następującym: "wykonywanie przez Spółkę prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach wspólników spółek zależnych oraz innych spółek, jeżeli wartość posiadanych przez Spółkę udziałów lub akcji, ustalona według cen ich nabycia lub objęcia, stanowi więcej niż jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, w sprawach: - połączenia z inną spółką i przekształcenia spółki, - zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania, - zmiany umowy lub statutu; - rozwiązania spółki." otrzymuje brzmienie następujące: "wykonywanie przez Spółkę prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach wspólników Podmiotów Zależnych oraz innych spółek, jeżeli wartość posiadanych przez Spółkę udziałów lub akcji, ustalona według cen ich nabycia lub objęcia, stanowi więcej niż jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, w sprawach: - połączenia z inną spółką i przekształcenia spółki; - zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania; - zmiany umowy lub statutu; - zawarcie umowy koncernowej w rozumieniu art. 7 kodeksu spółek handlowych; - rozwiązania spółki;" 34) § 8 ust. 12 pkt 7 o brzmieniu następującym: "tworzenie spółek prawa handlowego oraz przystępowanie do spółek, a także na wnoszenie wkładów na pokrycie udziałów lub akcji w spółkach oraz zbywanie udziałów lub akcji, jeżeli dotychczasowe zaangażowanie kapitałowe Spółki w danej spółce lub zaangażowanie, które ma osiągnąć Spółka w wyniku nabycia lub objęcia udziałów lub akcji, liczone według ceny nabycia lub objęcia udziałów lub akcji, przekracza jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki, z wyjątkiem obejmowania akcji lub udziałów w drodze zamiany wierzytelności na podstawie ustawy z dnia 3 lutego 1993 roku o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków, oraz nabywania akcji w publicznych obrocie papierami wartościowymi." otrzymuje brzmienie następujące: "tworzenie spółek prawa handlowego oraz przystępowanie do spółek, a także na wnoszenie wkładów na pokrycie udziałów lub akcji w spółkach oraz zbywanie udziałów lub akcji, jeżeli dotychczasowe zaangażowanie kapitałowe Spółki w danej spółce lub zaangażowanie, które ma osiągnąć Spółka w wyniku nabycia lub objęcia udziałów lub akcji, liczone według ceny nabycia lub objęcia udziałów lub akcji, przekracza jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki, z wyjątkiem nabywania akcji na rynku regulowanym." 35) wykreśla się w § 8 ust. 13 pkt 1 o brzmieniu następującym: "Do chwili zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2005, uchwały w sprawie udzielenia zgody na dokonanie czynności, o których mowa w ustępie 12 pkt. 2 niniejszego paragrafu wymagają głosowania za ich przyjęciem członka powoływanego przez Skarb Państwa." wykreśleniu ulega oznaczenie dotychczasowego pkt 2, dotychczasowa treść pkt 2 pozostaje bez zmian. 36) w § 9 ust. 1 pkt 3 wykreśla się zdanie drugie o brzmieniu następującym: "Postanowienia niniejszego punktu wchodzą w życie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdania finansowe Spółki za rok 1999." 37) § 9 ust. 3 pkt 1 o brzmieniu następującym: "Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. Prezes, wiceprezesi i pozostali członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogą być odwołani w każdym czasie przed upływem kadencji." otrzymuje brzmienie następujące: "Kadencja członków Zarządu jest wspólna i kończy się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za drugi pełny rok obrotowy kadencji. Za początek tak określonej kadencji wspólnej przyjmuje się dzień 7 czerwca 2008 roku." 38) § 9 ust. 3 pkt 3 o brzmieniu następującym: "Indywidualne kadencje członków Zarządu sprawujących mandaty w dniu zarejestrowania zmian do Statutu Spółki przyjętych Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 kwietnia 2003r. przekształcają się z tym dniem w kadencję wspólną. Za początek takiej wspólnej kadencji przyjmuje się dzień 11 lipca 2002 roku." otrzymuje brzmienie następujące: "W przypadku zawieszenia lub odwołania Prezesa Zarządu bąd¼ w innym przypadku wygaśnięcia mandatu Prezesa Zarządu przed upływem kadencji, do czasu powołania nowego lub odwieszenia dotychczasowego Prezesa wszystkie jego uprawnienia, z wyjątkiem prawa decydującego głosu, o którym mowa w ust. 5 pkt 2 niniejszego paragrafu, wykonuje osoba powołana uchwałą Rady Nadzorczej na stanowisko pełniącego obowiązki Prezesa Zarządu." 39) § 9 ust. 4 zdanie drugie o brzmieniu następującym: "Do zaciągania zobowiązania i dokonywania czynności rozporządzających zwykłego zarządu o wartości nie przekraczającej 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych wystarczające jest oświadczenie woli i podpis jednego członka Zarządu." otrzymuje brzmienie następujące: "Do zaciągania zobowiązania i dokonywania czynności rozporządzających zwykłego zarządu o wartości nie przekraczającej 100.000 (sto tysięcy) złotych wystarczające jest oświadczenie woli i podpis jednego członka Zarządu." 40) § 9 ust. 10 o brzmieniu następującym: "Zarząd Spółki obowiązany jest sporządzić i przedstawić Radzie Nadzorczej: 1. roczne sprawozdanie finansowe Spółki - w terminie trzech miesięcy od zakończenia roku obrotowego; 2. roczne sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za poprzedni rok obrotowy - w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego." otrzymuje brzmienie następujące: "Zarząd Spółki obowiązany jest sporządzić i przedstawić Radzie Nadzorczej: 1. roczne sprawozdanie finansowe Spółki oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki - w terminie trzech miesięcy od zakończenia roku obrotowego; 2. roczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za poprzedni rok obrotowy oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej - w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego." 41) wykreśla się § 11 zatytułowany Inne postanowienia o brzmieniu następującym "1 Przewidziane przez prawo i Statut obwieszczenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 2 Użyte w statucie określenie "grupa kapitałowa" oznacza grupę kapitałową w rozumieniu przepisów o rachunkowości. 3 Jeżeli nic innego nie wynika z brzmienia, sensu lub celu poszczególnych postanowień statutu, użyte w nim określenie "Spółka" oznacza Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółkę Akcyjną." Zarząd informuje, iż zgodnie z art. 406 § 3 kodeksu spółek handlowych warunkiem uczestnictwa w Zgromadzeniu jest złożenie w siedzibie Spółki w Płocku ul. Chemików 7 (w godz. 8.00-16.00 w Biurze Prawnym w budynku 07 pok. 510, po godz. 16.00 w recepcji Centrum Administracji PKN ORLEN S.A.) imiennego świadectwa depozytowego co najmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 22 czerwca 2009 roku do godz. 24.00. Świadectwo depozytowe powinno określać liczbę akcji, przysługujących głosów oraz zawierać informację, że akcje te nie będą przedmiotem obrotu do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia. Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, będą wydawane co najmniej w terminie 15 dni przed dniem Walnego Zgromadzenia, natomiast odpisy wniosków w pozostałych sprawach objętych porządkiem obrad będą wydawane co najmniej w terminie 14 dni przed Walnym Zgromadzeniem w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. Chemików 7 w recepcji Centrum Administracji oraz w Warszawie przy ul. Chłodnej 51 w recepcji PKN ORLEN S.A., w godz. 8.00-16.00. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki w Płocku ul. Chemików 7, w recepcji Centrum Administracji PKN ORLEN S.A., oraz w Warszawie przy ul. Chłodnej 51 w recepcji PKN ORLEN S.A., przez 3 dni powszednie przed dniem Zgromadzenia. Rejestracja akcjonariuszy i wydawanie kart do głosowania rozpocznie się w dniu odbycia Zgromadzenia od godz. 9.30. Zarząd Spółki informuje, iż szczegółowe informacje na temat Walnego Zgromadzenia oraz dokumenty i materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Spółki www.orlen.pl. | |
