| Na podstawie § 39 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Bank Handlowy w Warszawie S.A. przedstawia treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 21 czerwca 2007 r. Projekt uchwały do pkt 2 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2007 r. UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2007 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ............................................................. Projekt uchwały do pkt 4 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2007 r. UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2007 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Projekt uchwały do pkt 5 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2007 r. UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2007 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby: ............................................................. Projekt uchwały do pkt 6 ppkt 1) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2007 r. UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2007 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2006 r. oraz sprawozdania finansowego Banku Handlowego w Warszawie S.A. za 2006 rok Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt. 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie S.A., po rozpatrzeniu sprawozdania z działalności Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2006 roku oraz rocznego sprawozdania finansowego Banku Handlowego w Warszawie S.A. za okres kończący się 31 grudnia 2006 roku postanawia: 1) zatwierdzić sprawozdanie z działalności Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2006 roku, 2) zatwierdzić roczne sprawozdanie finansowe Banku Handlowego w Warszawie S.A. za okres kończący się 31 grudnia 2006 roku, w skład którego wchodzą: a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 35.095.894.313,89 zł (słownie: trzydzieści pięć miliardów dziewięćdziesiąt pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta trzynaście złotych osiemdziesiąt dziewięć groszy), b) rachunek zysków i strat za 2006 rok wykazujący zysk netto w wysokości 620.391.649,83 zł (słownie: sześćset dwadzieścia milionów trzysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset czterdzieści dziewięć złotych osiemdziesiąt trzy grosze), c) zestawienie zmian w kapitale własnym za 2006 rok wykazujące stan kapitału własnego w wysokości 5.304.564.638,38 zł (słownie: pięć miliardów trzysta cztery miliony pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset trzydzieści osiem złotych trzydzieści osiem groszy), d) rachunek przepływów pieniężnych za 2006 rok wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w wysokości 299.358.814,94 zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć milionów trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset czternaście złotych dziewięćdziesiąt cztery grosze), e) dodatkowe informacje i objaśnienia wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta. Projekt uchwały do pkt 6 ppkt 2) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2007 r. UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2007 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. z działalności Rady za okres od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w 2006 r. do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w 2007 r., zawierającego ocenę sprawozdania Rady z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Banku i sprawozdania finansowego Banku za 2006 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. z działalności Rady za okres od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w 2006 r. do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w 2007 r., zawierającego wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Banku i sprawozdania finansowego za 2006 r. postanawia zatwierdzić to sprawozdanie. Załącznik do Uchwały SPRAWOZDANIE z działalności Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za okres od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w roku 2006 do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w roku 2007 I. ZMIANY W SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDZIE BANKU Zwyczajne Walne Zgromadzenie na posiedzeniu w dniu 22 czerwca 2006 r. powołało Panów Stanisława Sołtysińskiego, Shirisha Apte, Andrzeja Olechowskiego, Gorana Collerta, Todda Gravino oraz Mirosława Gryszkę na kolejną trzyletnią kadencję. W dniu 13 września 2006 r. wygasł mandat Pana Todda Gravino – w skutek złożonej rezygnacji. Następnie w dniu 29 września 2006 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku powołało Pana Sanjeeba Chaudhuri w skład Rady Nadzorczej Banku. W dniu 2 pa¼dziernika 2006 r., w skutek złożonej rezygnacji, wygasł mandat Pana Jarosława Myjaka. Na posiedzeniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w dniu 5 grudnia 2006 r. w skład Rady Nadzorczej został powołany Pan Wiesław Smulski, a następnie na posiedzeniu w dniu w dniu 20 marca 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku odwołało z funkcji członka Rady Nadzorczej Pana Ruperta Hubbarda i powołało w jej skład Panią Sabine Hansen. W związku z powyższym Rada Nadzorcza Banku działała w okresie sprawozdawczym w następującym składzie: Pan Stanisław Sołtysiński Przewodniczący Rady cały okres sprawozdawczy Pan Shirish Apte Wiceprzewodniczący Rady cały okres sprawozdawczy Pan Andrzej Olechowski Wiceprzewodniczący Rady cały okres sprawozdawczy Pan Goran Collert Członek Rady cały okres sprawozdawczy Pani Susan Dean Członek Rady cały okres sprawozdawczy Pan Todd Gravino Członek Rady do 13.09.2006 r. Pan Mirosław Gryszka Członek Rady cały okres sprawozdawczy Pani Sabine Hansen Członek Rady od 20.03.2007 r. Pan Rupert Hubbard Członek Rady do 20.03.2007 r. Pan Stephen H. Long Członek Rady cały okres sprawozdawczy Pan Jarosław Myjak Członek Rady do 02.10.2006 r. Pan Krzysztof Opolski Członek Rady cały okres sprawozdawczy Pani Aneta Popławska Członek Rady cały okres sprawozdawczy Pan Wiesław Smulski Członek Rady od 05.12.2006 r. W okresie sprawozdawczym Komitety Rady Nadzorczej działały w następujących składach: Komitet ds. Audytu Pan Mirosław Gryszka Przewodniczący Komitetu cały okres sprawozdawczy Pan Shirish Apte Członek Komitetu cały okres sprawozdawczy Pani Susan Dean Członek Komitetu cały okres sprawozdawczy Pan Krzysztof Opolski Członek Komitetu cały okres sprawozdawczy Pani Aneta Popławska Członek Komitetu cały okres sprawozdawczy Pan Wiesław Smulski Członek Komitetu od 05.12.2006 r. Komitet ds. Wynagrodzeń Pan Stanisław Sołtysiński Przewodniczący Komitetu cały okres sprawozdawczy Pan Shirish Apte Członek Komitetu cały okres sprawozdawczy Pan Andrzej Olechowski Członek Komitetu od 05.12.2006 r. Pan Rupert Hubbard Członek Komitetu do 20.03.2007 r. Pan Stephen H. Long Członek Komitetu cały okres sprawozdawczy Pani Sabine Hansen Członek Komitetu od 20.03.2007 r. Komitet ds. Strategii i Zarządzania Pan Shirish Apte Przewodniczący Komitetu cały okres sprawozdawczy Pan Andrzej Olechowski Wiceprzewodniczący cały okres sprawozdawczy Pan Goran Collert Członek Komitetu cały okres sprawozdawczy Pan Mirosław Gryszka Członek Komitetu cały okres sprawozdawczy Pan Krzysztof Opolski Członek Komitetu cały okres sprawozdawczy Pan Stanisław Sołtysiński Członek Komitetu cały okres sprawozdawczy Zgodnie ze swoim statutowym uprawnieniem Rada Nadzorcza na: II posiedzeniu w dniu 26 września 2006 r. powołała Panią Sonię Wędrychowicz-Horbatowską na stanowisko Wiceprezesa Zarządu. II. OCENA WYNIKÓW FINANSOWYCH I OGÓLNEJ SYTUACJI SPÓŁKI W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza analizowała wyniki finansowe Banku i ogólną sytuację Spółki oraz sprawowała inne czynności nadzorcze zgodnie ze swymi kompetencjami. Na posiedzeniu w dniu 26 września 2006 r. Rada Nadzorcza zapoznała się z informacją Zarządu o wynikach finansowych Banku za pierwsze półrocze 2006 r., które zgodnie z badaniem biegłego rewidenta wykazały dobrą kondycję finansową Banku. Na posiedzeniu w dniu 20 marca 2007 r. Rada Nadzorcza rozpatrzyła: Sprawozdanie finansowe Banku na dzień 31 grudnia 2006 r. wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki w 2006 r., wniosek o podział zysku netto Banku za 2006 r., a także Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe Banku na dzień 31 grudnia 2006 r. wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta i Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za 2006 r. Rada dokonała szczegółowej oceny Sprawozdań w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, potwierdzonymi opiniami i raportami biegłego rewidenta oraz opinią Komitetu ds. Audytu. Rada dokonała również oceny wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku za 2006 r., przeanalizowała wyniki finansowe i sytuację ekonomiczną Banku oraz przyjęte kierunki polityki Zarządu. W wyniku tej oceny Rada pozytywnie zaopiniowała uzyskane wyniki i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwał zatwierdzających te sprawozdania. Rada Nadzorcza postanowiła również rekomendować przedłożenie dokumentów sprawozdawczych Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia oraz wnosi o udzielenie władzom Banku Handlowego w Warszawie S.A. absolutorium. Na tym samym posiedzeniu w dniu 20 marca 2007 r. Rada Nadzorcza dokonała wyboru biegłego rewidenta, powierzając te obowiązki KPMG Audyt Sp. z o.o. Na posiedzeniu w dniu 20 marca 2007 r. Rada Nadzorcza szczegółowo omówiła sytuację Banku w 2006 r., zgodnie z 18 zasadą "Dobrych Praktyk w spółkach Publicznych" Od momentu fuzji z Citibank Poland S.A Bank Handlowy w Warszawie S.A. notował systematyczny wzrost wyniku netto, a rok 2006 był pod tym względem rekordowy. Bank uzyskał jednostkowy zysk netto w wysokości 620.392 tys zł., natomiast wynik skonsolidowany netto Grupy Kapitałowej banku uplasował się na poziomie 657.056 tys. zł. Do głównych czynników, które miały wpływ na poziom wyniku finansowego netto należy zaliczyć wzrost wyniku z tytułu odsetek, wzrost wyniku z tytułu opłat i prowizji, wzrost przychodów z tytuły dywidend, wzrost wyniku z tytułu zbycia aktywów trwałych, wyższy od ubiegłorocznego wynik na pozostałych przychodach i kosztach operacyjnych oraz spadek kosztów funkcjonowania Banku. Pomimo spadku rynkowego poziomu stóp procentowych Bank zanotował wzrost wyniku na działalności odsetkowej. Wyniósł on 1.004 mln złotych wobec 988 mln uzyskanych w 2005 roku. Ma to związek przede wszystkim ze zwiększeniem wolumenu kredytów w segmencie Bankowości Detalicznej oraz zwiększeniem przychodów odsetkowych od instrumentów dłużnych dostępnych do sprzedaży w związku ze znaczącym wzrostem portfela tych papierów. Innym efektem spadku rynkowych stóp procentowych, ale również doskonałej koniunktury na rynku instrumentów inwestycyjnych, był wzrost zainteresowania produktami ubezpieczeniowymi i inwestycyjnymi. Miało to pozytywny skutek dla Banku w postaci wzrostu wyniku z tytułu opłat i prowizji, przy czym, należy podkreślić, że wzrost ten miał miejsce pomimo braku opłat prowizyjnych od sprzedanych na początku 2006 roku dwóch spółek zależnych (Handlowy Zarządzanie Aktywami S.A. oraz Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.). Bank osiągnął również znaczące przychody w wyniku zrealizowania strategicznych decyzji dotyczących sprzedaży spółek: Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Banku Handlowego w Warszawie S.A., Handlowy Zarządzanie Aktywami S.A., udziałów w jednostce stowarzyszonej Handlowy Heller S.A. oraz zorganizowanej części przedsiębiorstwa Banku, obejmującą prowadzenie działalności w zakresie rozliczeń transakcji kartowych w ramach sektora Bankowości Detalicznej. Polepszenie wyniku kosztów i przychodów operacyjnych został osiągnięty w związku z niższymi kosztami rezerw na sprawy sporne, przy jednoczesnym wzroście przychodów z tytułu świadczenia przez Bank usług na rzecz CitiGroup Inc. oraz z tytułu odnotowania przychodów dotyczących akcji przyznanych przez MasterCard . W 2006 roku odnotowano wyra¼ny spadek ogólnych kosztów funkcjonowania Banku. Jest to efekt zainicjowanych w latach ubiegłych i kontynuowanych w 2006 roku działań restrukturyzacyjnych, mających na celu poprawę rentowności Banku poprzez optymalizację kosztów. Spadek kosztów widoczny jest praktycznie we wszystkich obszarach funkcjonowania Banku, za wyjątkiem kosztów osobowych, które, w porównaniu do roku ubiegłego, wykazały nieznaczny wzrost. Zwiększenie wydatków pracowniczych było spowodowane podwyższeniem poziomu wynagrodzeń i programów motywacyjnych oraz wzrostem zatrudnienia w dynamicznie rozwijającej się sieci Banku CitiFinancial. Zważywszy na znaczny wzrost liczby placówek Banku (w ciągu roku liczba placówek łącznie wzrosła o 50 i składała się na koniec 2006 roku z 99 oddziałów oraz 12 mniejszych punktów sprzedaży, wobec 61 placówek na koniec grudnia 2005 roku) oraz wzrost kosztów marketingowych, tym bardziej na podkreślenie zasługuje fakt spadku całkowitych kosztów ogólno-administracyjnych. W 2006 roku największym składnikiem aktywów Banku pozostają kredyty. Ogólny poziom należności kredytowych Banku nie odbiegał zbytnio od poziomu ubiegłorocznego, jednak należy podkreślić, że po raz pierwszy od dłuższego czasu, odnotowano wzrost portfela kredytowego w niebankowym sektorze klientów (66 mln zł, tj. ok 1%). Stało się tak przede wszystkim za sprawą znacznego wzrostu akcji kredytowej w grupie klientów indywidualnych, który skompensował spadek wolumenu kredytów udzielonych największym podmiotom gospodarczym w związku ze spadkiem ich zapotrzebowania na finansowanie, spowodowanym poprawą ich sytuacji finansowej. Zgodnie z przewidywaniami Zarządu można się spodziewać, że planowane przez Bank wprowadzenie nowych produktów kredytowych, zwłaszcza kredytów mieszkaniowych i hipotecznych, w połączeniu z korzystną koniunkturą rynkową oraz optymizmem kredytobiorców, zaowocują w ciągu najbliższych lat jeszcze większym wzrostem portfela kredytów w sektorze klientów detalicznych. Bank regularnie kontroluje koncentrację swojego portfela zaangażowań, dążąc do uniknięcia uzależnienia portfela od wąskiej grupy klientów. Bank zanotował zmniejszenie odpisów netto na utratę wartości kredytów. Dodatkowo, znaczący, pozytywny wpływ na wynik netto miało rozwiązanie rezerwy z tytułu pożyczki podporządkowanej udzielonej spółce zależnej w związku z jej spłatą. Drugim największym składnikiem aktywów pozostaje portfel dłużnych papierów wartościowych. Jego bardzo wysoki poziom (przede wszystkim portfela obligacji skarbowych) podyktowany jest dążeniem do odniesienia korzyści z dobrej koniunktury panującej na rynku tych instrumentów oraz koniecznością zagospodarowania środków pieniężnych, które pozostają w dyspozycji Banku. W 2006 roku zaobserwowano nieznaczne zmiany w strukturze pasywów. Łączna suma zobowiązań wzrosła wskutek, przede wszystkim, wzrostu depozytów klientów korporacyjnych oraz zobowiązań wobec jednostek z sektora bankowego. Poziom depozytów niebankowych instytucji finansowych oraz klientów detalicznych spadł, przy czym w przypadku osób prywatnych związane jest to z przesunięciem części środków finansowych klientów do korzystniejszych pod względem rentowności produktów inwestycyjnych. W porównaniu do roku ubiegłego, wartość kapitałów własnych Banku na koniec 2006 roku zwiększyła się wskutek zatrzymania w Spółce części zysku za 2005 rok. Zdaniem Rady Nadzorczej, utrzymywany przez Bank poziom kapitałów jest w pełni wystarczający do zachowania bezpieczeństwa finansowego instytucji, zgromadzonych w niej depozytów, a także całkowicie zapewniający możliwości rozwoju firmy. Na koniec 2006 roku współczynnik wypłacalności Banku kształtował się podobnym poziomie, jak na koniec roku poprzedniego i w zupełności spełniał wymagania Ustawy Prawo Bankowe. Dodatkowo, w portfelu zaangażowań wobec podmiotów niebankowych nie wystąpiło żadne zaangażowanie wykraczające poza limity koncentracji wierzytelności określone odnośnymi regulacjami. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia starania Banku wzmagające konkurencyjność jego oferty oraz pozyskiwanie nowych klientów. W przypadku klientów korporacyjnych, uznaniem cieszy się szeroka oferta produktowa oraz zindywidualizowana obsługa, a w szczególności nowy program kredytowy oraz platforma internetowa do wykonywania transakcji walutowych. Przyczyniło się to do wzrostu, prawie o 1000, liczby nowych klientów w sektorze małych i średnich przedsiębiorstw. W ramach produktów gotówkowych zaoferowano szereg nowych rozwiązań, zwiększających bezpieczeństwo obrotu gotówką, np. szkolenia dla pracowników klienta z zakresu rozpoznawania fałszywych znaków pieniężnych, umożliwienie połączenia usługi konwojowania środków z wpłatami gotówkowymi w placówkach Poczty Polskiej, usługa dostarczania tzw. bezpiecznych kopert pod adres wskazany przez klienta. Produkty kartowe przeznaczone dla klientów instytucjonalnych również cieszą się dużym zainteresowaniem. Bank umocnił swoją pozycję na rynku kart typu biznes, co wyraża się w postaci znacznego wzrostu liczby wydanych kart, Bank wprowadził innowacyjny dla sektora publicznego produkt, tzw. karty przedpłacone, które wykorzystywane są m. in. do obsługi świadczeń socjalnych przez ośrodki pomocy społecznej. Przede wszystkim dla segmentu małych i średnich przedsiębiorstw dedykowany jest nowy produkt usługi doradztwa unijnego, z której klienci mogą korzystać na każdym z etapów ubiegania się o dotację unijną. W trosce o klienta indywidualnego oraz o dalszy, sukcesywny rozwój segmentu bankowości detalicznej wprowadzono szereg innowacji, m. in. kartę kredytową przeznaczoną dla studentów, która wydawana jest na bardzo korzystnych warunkach, a dotychczasowym posiadaczom karty kredytowej zaoferowano dodatkową kartę przeznaczoną dla młodzieży, która stanowi alternatywę dla "kieszonkowego", jednocześnie pełniąc funkcję edukacyjną dla przyszłych klientów. Ponadto poszerzono sieć sprzedaży o niekonwencjonalne kanały, typu stanowiska sprzedaży na stacjach benzynowych sieci BP oraz w centrach handlowych. Od stycznia 2003 roku agencja Moody’s utrzymuje dla Banku rating A2 dla depozytów długoterminowych w walucie obcej (ocena 6-ta od góry w 21-stopniowej skali, przedział ocen inwestycyjnych) oraz Prime-1 dla depozytów krótkoterminowych (ocena 1-sza od góry w 4-stopniowej skali). Są to ratingi na najwyższym poziomie z dostępnych dla podmiotu z siedzibą w Polsce, co świadczy o stabilnej sytuacji Banku. Ponadto, 26 lutego 2007 roku agencja poinformowała Bank o podniesieniu ratingu siły finansowej z "D+" na "C-", co jest efektem nie tylko nowej metodologii stosowanej przez Moody’s, ale również pozytywnej oceny zmian zachodzących w Banku. Dodatkowo, w dniu 3 marca 2007 roku agencja poinformowała Bank o nadaniu ratingu "Aa2" (ocena 3-a od góry) dla depozytów długoterminowych w walucie krajowej, oraz Prime-1 dla depozytów krótkoterminowych w walucie krajowej. Rada Nadzorcza poddaje regularnej ocenie współpracę Banku z inwestorem większościowym, Citigroup Inc. Współpraca ta prowadzona jest na kilku płaszczyznach, wśród których najistotniejsze to wdrożenia nowych produktów bankowych i systemów informatycznych, zarządzanie ryzykiem, kontrola finansowa, zarządzanie kadrami i kontrola wewnętrzna. Wsparcie ze strony największej instytucji finansowej na świecie jest ważnym atutem Banku, sprzyjającym umocnieniu pozycji konkurencyjnej na rynku lokalnym. Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie starania Zarządu w zakresie adekwatnego rozliczania usług dostarczanych przez Citigroup Inc. Bank realizuje strategię budowania uniwersalnej instytucji finansowej, dysponującej kompleksową gamą produktów i rozwiązań zdolnych zaspokoić potrzeby szerokiego grona klientów. W wyniku strategicznej decyzji o koncentracji Banku na działalności podstawowej na początku 2006 roku dokonano sprzedaży Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Banku Handlowego S.A., Handlowy Zarządzanie Aktywami S.A., Handlowy – Heller S.A., jak również zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej prowadzenie działalności w zakresie rozliczeń transakcji kartowych. Działalność faktoringowa prowadzona jest w oparciu o wewnętrzną platformę produktową, natomiast w obszarze produktów inwestycyjnych i zarządzania aktywami Bank realizuje podejście "otwartej architektury" w oferowaniu produktów z tego segmentu. Polega ona na udostępnieniu klientom Banku oferty towarzystw inwestycyjnych, które oferują najwyższą jakość pod względem zwrotów, transparentności i kompetencji w zarządzaniu, a także zgodności z najwyższymi standardami produktów oferowanych przez Bank. W zakresie zarządzania aktywami Bank oferuje szeroką gamę usług poprzez dystrybucję produktów obecnych na polskim rynku towarzystw funduszy inwestycyjnych oraz funduszy zagranicznych, dzięki czemu możliwe jest zindywidualizowane dopasowanie oferty do wymagań klientów. Stały dostęp do niezależnej oferty produktów inwestycyjnych, systematycznie poszerzanej o nowe rozwiązania będzie w przyszłości stanowić o przewadze konkurencyjnej Banku. Biorąc pod uwagę osiągnięte wyniki finansowe, wzrost sprzedaży w kluczowych segmentach, ofertę produktową oraz innowacyjność w tym zakresie, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Banku w 2006 roku oraz wyraża przekonanie, iż podjęte i planowane działania przyczynią się do dalszego wzmocnienia pozycji rynkowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. III. ZARYS STRATEGII BANKOWOŚCI DETALICZNEJ Na swoim III posiedzeniu, w dniu 5 grudnia 2006 roku, Rada Nadzorcza zapoznała się z zarysem strategii Sektora Bankowości Detalicznej. Celem strategicznym Sektora Bankowości Detalicznej jest być najlepszym bankiem detalicznym w Polsce w wybranych segmentach klientów. Strategia ta zawiera następujące elementy: - nawiązanie pełnej relacji z Klientami, poprzez stworzenie kompletnej oferty produktowej, - wzmocnioną strategię dystrybucyjną, która zakłada wykorzystanie zarówno bezpośrednich, jak też i pośrednich kanałów dystrybucji, - innowacyjną strategię akwizycyjną zakładającą szeroką współpracą z Bankiem Korporacyjnym, oraz - efektywne procesy i procedury. Przygotowanie kompletnej oferty produktowej zakłada między innymi wprowadzenie do oferty konta oszczędnościowego, kredytów hipotecznych, kredytów zabezpieczonych papierami wartościowymi oraz zabezpieczonej linii kredytowej, jak również oferty usług maklerskich. W ramach oferty rachunku oszczędnościowego - rozliczeniowego nowi klienci otrzymają możliwość otwierania takiego rachunku przez Internet, wprowadzona zostanie wielofunkcyjna karta debetowa dająca możliwość wykonywania transakcji bezgotówkowych w Internecie. Oferta wzbogacona zostanie również o konto hipoteczne. Strategia kart kredytowych zakłada jeszcze więcej innowacji poprzez między innymi rozszerzenie rynku docelowego zarówno o klientów CitiFinancial, jak również studentów i młodzież powyżej 13 roku życia. Strategia ta zakłada wprowadzenie do oferty nowych kart partnerskich. W ramach oferty produktów inwestycyjnych i ubezpieczeniowych klienci będą mieli możliwość wyboru spośród najlepszych polskich i zagranicznych funduszy inwestycyjnych, ponieważ systematycznie do oferty banku wprowadzane będą nowe fundusze. Wzmocniona strategia dystrybucyjna zakłada zwiększenie dostępu do placówek banku. Oddziały, które dotychczas obsługiwały klientów detalicznych lub korporacyjnych, będą dostępne dla wszystkich klientów. Strategia ta zakłada również wykorzystanie innowacyjnych kanałów dystrybucji, takich jak stacje BP, centra handlowe oraz utworzenie mini-oddziałów na terenie innych firm, które są klientami banku korporacyjnego. Dla pracowników tych firm przygotowana zostanie kompletna oferta produktowa w formie pakietów, które zastąpią dotychczasową sprzedaż pojedynczych produktów. W ramach inicjatywy "Klient na pierwszym miejscu", wykorzystując informacje otrzymane zarówno od klientów zewnętrznych, jak i wewnętrznych, został przygotowany i będzie zrealizowany szereg projektów mających na celu poprawienie efektywności procesów, uproszczenie dokumentacji, jak też i wprowadzenie innowacyjnych sposobów obsługi klientów. Uzyskiwanie i wykorzystywanie informacji od klientów będzie procesem ciągłym. Rada Nadzorcza odniosła się z aprobatą do planów poszerzenia oferty produktowej oraz planów połączenia sieci obsługi Bankowości Detalicznej z siecią Bankowości Korporacyjnej. Omówiono kwestię wprowadzenia do oferty kredytów hipotecznych, jak również kierunki rozwoju kanałów dystrybucji produktów, przy uwzględnieniu ich innowacyjnego charakteru. IV. ŁAD KORPORACYJNY W roku sprawozdawczym Rada w ramach swoich kompetencji stosowała zasady ładu korporacyjnego w Spółkach publicznych. W związku z przypadającym na dzień 30 czerwca 2007 r. terminem złożenia kolejnego oświadczenia Banku w sprawie przestrzegania zasad dobrych praktyk w spółkach publicznych na posiedzeniu w dniu 23 maja 2007 roku Rada Nadzorcza zaakceptowała treść oświadczenia Banku w sprawie przestrzegania zasada ładu korporacyjnego w spółkach publicznych. V. ROZLICZENIA POMIĘDZY BANKIEM A CITIGROUP W roku sprawozdawczym Rada Nadzorcza monitorowała i nadzorowała zagadnienia związane z rozliczeniami pomiędzy Bankiem a Citigroup. Na III posiedzeniu, w dniu 5 grudnia 2006 roku, Rada wyraziła zgodę na zmianę Umowy o Świadczenie Usług CitiDirect zawartej z Citibank NY. Rada Nadzorcza wyraziła również zgodę na zawarcie aneksu do Umowy o świadczenie usług (ECHO), określającego wysokość wynagrodzenia za usługi otrzymane przez Bank w 2005 roku. Na tym samym posiedzeniu Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek o wyrażenia zgody na zawarcie Umowy o świadczenie usług dotyczących systemów informatycznych z Citibank NA. Rada Nadzorcza zaaprobowała również zawarcie stosownych aneksów związanych z poszerzeniem funkcjonalności systemów CtiDirect i Flexcube. VI. ZMIANY STATUTU I REGULAMINÓW Na II posiedzeniu, w dniu 26 września 2006 roku, Rada Nadzorcza przyjęła tekst jednolity Statutu Banku. Na kolejnym posiedzeniu, w dniu 5 grudnia 2006 roku Rada Nadzorcza przyjęła wniosek w sprawie akceptacji zmian do regulaminu "Zasady i tryb postępowania przy otwieraniu rachunków i kredytów członków Zarządu Banku, osób zajmujących kierownicze stanowiska w Banku oraz podmiotów powiązanych z nimi kapitałowo i organizacyjnie. Na tym samym posiedzeniu Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała propozycję zmiany w Statucie Banku, polegającą na poszerzeniu przedmiotu działalności Banku o działalność maklerską. W dniu 20 marca 2007 roku Rada Nadzorcza przyjęła projekt zmian Statutu Banku, obejmujący wprowadzenie zasady kooptacji, w odniesieniu do wyborów członków Rady Nadzorczej, zmiany usprawniające proces zbywania nieruchomości przejętych w związku z zaspokojeniem wierzytelności Banku wynikających z czynności bankowych oraz zmiany wynikające ze zmienionych przepisów Prawa bankowego. VII. INNE SPRAWY W dniu 26 września 2006 roku Rada zapoznała się z projektem modelu świadczenia przez Bank usług outsourcingowych dla podmiotów krajowych i zagranicznych. Podczas kolejnego posiedzenia, w dniu 5 grudnia 2006 roku (III), Rada Nadzorcza zatwierdziła założenia Miesięcznego Systemu Informacji o Bieżącej Działalności Banku przeznaczonego na potrzeby Rady Nadzorczej. Zgodnie z przyjętymi ustaleniami, raport będzie prezentowany w okresach miesięcznych. Na tym samym posiedzeniu Rada uzupełniła składy Komitetów ds. Audytu oraz ds. Wynagrodzeń. Uchwałą z dnia 5 marca 2007 r. Rada powołała Komitet ds. wyjaśnienia skargi złożonej przez, pracownika Banku Dyr. Departamentu Prawnego. Na IV posiedzeniu, w dniu 20 marca 2007 roku, Rada podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaży akcji MASTERCARD Inc posiadanych przez Bank. Na tym samym posiedzeniu Rada dokonała wyboru biegłego rewidenta (KPMG) oraz pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Banku w sprawie zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku. Ponadto, również na IV posiedzeniu, Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na zawarcie przez Bank umów outsourcingowych dotyczących systemów informatycznych wymaganych w celu spełnienia wymogów raportowych związanych z Nową Umową Kapitałową. Sprawozdanie niniejsze zostało rozpatrzone i przyjęte w drodze uchwały na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 23 maja 2007 r. celem przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Banku. Projekt uchwały do pkt 6 ppkt 3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2007 r. UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2007 r. w sprawie udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2006 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkom Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A.: 1) Sanjeeb Chaudhuri, 2) Reza Ghaffari, 3) Lidia Jabłonowska – Luba, 4) Michał Mrożek, 5) Sławomir Sikora, 6) Edward Wess, 7) Sonia Wędrychowicz-Horbatowska, 8) Witold Zieliński, absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2006 r. Projekt uchwały do pkt 6 ppkt 4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2007 r. UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2007 r. w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2006 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt. 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenia udziela członkom Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A.: 1) Collert Goran, 2) Chaudhuri Sanjeeb, 3) Dean Susan, 4) Gravino Todd, 5) Gryszka Mirosław, 6) Hubbard Rupert, 7) Kuczera Edward, 8) Long Stephen, 9) Myjak Jarosław, 10) Olechowski Andrzej, 11) Opolski Krzysztof, 12) Popławska Aneta, 13) Seegers Frits, 14) Apte Shirish, 15) Smulski Wiesław, 16) Sołtysiński Stanisław, absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2006 r. Projekt uchwały do pkt 6 ppkt 5) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2007 r. UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2007 r. w sprawie podziału zysku netto za 2006 rok i wypłaty dywidendy oraz określenia dnia dywidendy i określenia terminu wypłaty dywidendy Na podstawie art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt. 2, ust. 2 pkt. 5 i § 30 ust.1 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie S.A. postanawia: 1) zysk netto za 2006 rok w kwocie: 620.391.649,83 zł (słownie: sześćset dwadzieścia milionów trzysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset czterdzieści dziewięć złotych osiemdziesiąt trzy grosze) podzielić w sposób następujący: a) dywidenda dla akcjonariuszy: 535.704.360,00 zł (słownie: pięćset trzydzieści pięć milionów siedemset cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt złotych) co oznacza, iż kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję wynosi 4,10 zł (słownie: cztery złote dziesięć groszy), b) odpis na kapitał rezerwowy: 83.787.289,83 zł (słownie: osiemdziesiąt trzy miliony siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt dziewięć złotych osiemdziesiąt trzy grosze), c) odpis na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych: 900.000,00 zł (słownie: dziewięćset tysięcy złotych). 2) określić termin ustalenia prawa do dywidendy na dzień 5 lipca 2007 roku (dzień dywidendy), 3) określić termin wypłaty dywidendy na dzień 31 sierpnia 2007 roku (termin wypłaty dywidendy). Projekt uchwały do pkt 6 ppkt 6) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2007 r. UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2007 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2006 roku oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za okres kończący się 31 grudnia 2006 roku Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 55 ust. 6 i 53 ust.1 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. Nr 121 poz.591 z pó¼n. zmianami), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie S.A., po rozpatrzeniu sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2006 roku oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za okres kończący się 31 grudnia 2006 roku postanawia: 1) zatwierdzić sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. w 2006 roku, 2) zatwierdzić roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie S.A. za okres kończący się 31 grudnia 2006 roku, w skład którego wchodzą: a) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 35.990.734.917,56 zł (słownie: trzydzieści pięć miliardów dziewięćset dziewięćdziesiąt milionów siedemset trzydzieści cztery tysiące dziewięćset siedemnaście złotych pięćdziesiąt sześć groszy), b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za 2006 rok wykazujący zysk netto w wysokości 657.055.875,06 zł (słownie: sześćset pięćdziesiąt siedem milionów pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć złotych sześć groszy), c) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za 2006 rok wykazujące stan kapitału własnego w wysokości 5.417.803.041,09 zł (słownie: pięć miliardów czterysta siedemnaście milionów osiemset trzy tysiące czterdzieści jeden złotych dziewięć groszy), d) skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych za 2006 rok wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w wysokości 315.822.670,89 zł (słownie: trzysta piętnaście milionów osiemset dwadzieścia dwa tysiące sześćset siedemdziesiąt złotych osiemdziesiąt dziewięć groszy), e) dodatkowe informacje i objaśnienia wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta. Projekt uchwały do pkt 6 ppkt 7) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2007 r. UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2007 r. w sprawie zmian w Statucie Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 9 ust. 2 pkt. 2) Statutu Banku oraz art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych, postanawia zmienić Statut w ten sposób, że: § 1 1. W § 15 dotychczasową treść oznacza się jako ustęp 1 i dodaje się ustępy 2, 3 i 4 o treści: "2. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie w trakcie kadencji pozostali członkowie tego organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu najbliższego Walnego Zgromadzenia. Do powołania członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji mają zastosowanie postanowienia § 14 ust.1 i ust.4 Statutu. 3. Walne Zgromadzenie może przedłużyć mandat dokooptowanego członka do końca kadencji jego poprzednika albo powołać na jego miejsce nowego członka Rady. 4. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na zasadach kooptacji." 2. W § 18 ust.1 dodaje się punkt 10) w brzmieniu: "10) sprawuje nadzór nad wprowadzeniem systemu zarządzania w Banku oraz ocenia adekwatność i skuteczność tego systemu." 3. Dotychczasową treść § 24 oznacza się jako ustęp 1 i dodaje się ustęp 2 i 3 w brzmieniu: "2. Nie wymaga Uchwały Walnego Zgromadzenia ani uchwały Zarządu nabycie oraz zbycie przez Bank nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, w związku z zaspokajaniem wierzytelności Banku wynikających z czynności bankowych, o ile wartość nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie przekracza kwoty 10.000.000 zł. 3. Zarząd Banku projektuje, wprowadza oraz zapewnia działanie systemu zarządzania w Banku." 4. Paragraf 39 Statutu otrzymuje brzmienie: "1. W Banku działa system kontroli wewnętrznej pod względem legalności i prawidłowości działalności prowadzonej przez Bank oraz rzetelności składanych sprawozdań i informacji udzielanych przez Bank. 2. System kontroli wewnętrznej obejmuje mechanizmy kontroli ryzyka, badanie zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi oraz audyt wewnętrzny. 3. Celem systemu kontroli wewnętrznej jest wspomaganie procesów decyzyjnych przyczyniających się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania Banku, wiarygodności sprawozdawczości finansowej i zgodności działania banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi. 4. Audyt wewnętrzny w Banku przeprowadza Departament Audytu stanowiący wyodrębnioną organizacyjnie jednostkę działającą w ramach struktury Banku, podlegającą bezpośrednio Zarządowi. Zadaniem Departamentu Audytu jest badanie i ocena w sposób niezależny i obiektywny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz opiniowanie systemu zarządzania Bankiem, w tym skuteczności zarządzania ryzykiem związanym z działalnością Banku. 5. Kontrola wewnętrzna funkcjonalna sprawowana jest przez każdego pracownika Banku oraz dodatkowo przez jego bezpośredniego zwierzchnika i osoby z nim współpracujące oraz przez kierowników jednostek organizacyjnych Banku w zakresie jakości i poprawności i wykonywania przez poszczególnych pracowników ich czynności celem zapewnienia zgodności tych czynności z procedurami i mechanizmami kontroli Banku. 6. Nadzór nad działalnością Departamentu Audytu sprawuje Rada Nadzorcza Banku. Dla wykonywana czynności nadzorczych w tym zakresie, Rada Nadzorcza może powołać spośród swoich członków komitet do spraw audytu wewnętrznego. 7. Kierujący Departamentem Audytu okresowo, co najmniej raz w roku, przekazuje Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi informacje na temat stwierdzonych nieprawidłowości i wniosków wynikających z przeprowadzonych audytów wewnętrznych oraz działań podejmowanych w celu usunięcia nieprawidłowości lub realizacji tych wniosków. Osoba kierująca Departamentem Audytu jest uprawniona do uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej, na których rozpatrywane są zagadnienia związane z działaniem kontroli wewnętrznej w Banku. 8. Szczegółowe zasady funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej sprawowanej w Banku oraz organizację i zakres działania Departamentu Audytu określa Zarząd Banku." § 2 Uchwała wchodzi w życie w dniu uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Bankowego na zmianę Statutu Banku Handlowego w Warszawie S.A. w zakresie o którym mowa w § 1 niniejszej Uchwały. Projekt uchwały do pkt 6 ppkt 8) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 21 czerwca 2007 r. UCHWAŁĄ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2007 r. w sprawie przyjęcia do stosowania w Banku Handlowym w Warszawie S.A. zasad ładu korporacyjnego zawartych w “Dobrych Praktykach w Spółkach Publicznych" Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie SA deklaruje wolę przestrzegania wszystkich zasad ogólnych i szczegółowych ładu korporacyjnego, określonych w “Dobrych Praktykach w Spółkach Publicznych" zawartych w oświadczeniu Banku będącym Załącznikiem do niniejszej uchwały. Projekt uchwały do Pkt 6 ppkt 9) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 21 czerwca 2007 r. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 21 czerwca 2007 r. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie S.A. W związku z wygaśnięciem , na podstawie art. 386 § 2 w związku z art.369 § 4 kodeksu spółek handlowych, mandatu..............................Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na członka Rady Nadzorczej Handlowego w Warszawie S.A. ............................................................... na trzyletnią kadencję. | |
