| Zarząd Wawel S.A. podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 25.06.2008 r. Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie na podstawie art. 409 Kodeksu spółek handlowych wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy .......................................................... Uchwała nr 2 w sprawie wyboru Sekretarza Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie wybiera na Sekretarza Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy .......................................... Uchwała nr 3 w sprawie przyjęcia porządku obrad. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel Spółka Akcyjna w Krakowie przyjmuje zaproponowany porządek obrad. Uchwała nr 4 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2007 rok. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza: sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za 2007 rok, obejmujące przedstawiony przez Zarząd Wawel S.A. w Krakowie i zbadany przez Radę Nadzorczą Spółki oraz Biegłego Rewidenta Pana Leszka Kramarczuka (nr ew. 1920/289): - bilans sporządzony na dzień 31.12.2007 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 210.019.734,41 zł, - rachunek zysków i strat za okres od 1.01.2007 r. do 31.12.2007 r. wykazujący zysk netto w kwocie 22.378.145,63 zł, - rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od 1.01.2007 r. do 31.12.2007 r. o kwotę 2.314.791,40 zł, - zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1.01.2007 r. do 31.12.2007 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 22.378.145,63 zł, - informację dodatkową. Uchwała nr 5 w sprawie przeznaczenia zysku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 4 Statutu Spółki uchwala, że zysk Spółki za 2007 rok obrotowy w kwocie: 22.378.145,63 zł (dwadzieścia dwa miliony trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy sto czterdzieści pięć zł sześćdziesiąt trzy grosze) zostanie przeznaczony na : - dywidendę w kwocie : 10.498.285,00 zł - kapitał zapasowy w kwocie : 11.879.860,63 zł Postanawia się, że: a) dywidenda na 1 akcję wynosi 7,00 zł brutto, b) dniem ustalenia prawa do dywidendy jest dzień 15.07. 2008 r., c) termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 01.08. 2008 r. Uchwała nr 6 w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Dariuszowi Orłowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2007 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonych przez Zarząd sprawozdań z działalności Spółki za 2007 rok udziela Prezesowi Zarządu Spółki Panu Dariuszowi Orłowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2007 roku. Uchwała nr 7 w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki Panu Wojciechowi Winkelowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2007 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonych przez Zarząd sprawozdań z działalności Spółki za 2007 rok udziela członkowi Zarządu Spółki Panu Wojciechowi Winkelowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2007 roku. Uchwała nr 8 w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Eugeniuszowi Małkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2007 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2007 rok udziela Panu Eugeniuszowi Małkowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2007 roku. Uchwała nr 9 w sprawie udzielenia Z-cy przewodniczącego Rady Nadzorczej Pani Nicole Richter absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2007 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2007 rok udziela Pani Nicole Richter – Z-cy Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2007 roku. Uchwała nr 10 w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej Panu Pawłowi Baładze absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2007 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2007 rok udziela Panu Pawłowi Baładze – Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2007 roku. Uchwała nr 11 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Hermannowi Opferkuchowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2007 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2007 rok udziela Panu Hermannowi Opferkuchowi – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2007 roku. Uchwała nr 12 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Szwarcowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2007 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2007 rok udziela Panu Andrzejowi Szwarcowi – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2007 roku. Uchwała nr 13 w sprawie zniesienia kapitału rezerwowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie na podstawie art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 22 Statutu Spółki uchwala, co następuje: Paragraf 1 Postanawia się o zniesieniu kapitału rezerwowego w kwocie 27.405.831,42 złotych (słownie: dwadzieścia siedem milionów czterysta pięć tysięcy osiemset trzydzieści jeden złotych czterdzieści dwa grosze) i przekazaniu powyższej kwoty do kapitału zapasowego. Paragraf 2 Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Spółki. Paragraf 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Cel dla jakiego kapitał rezerwowy został utworzony tj. zamierzenie inwestycyjne, został zrealizowany. Uchwała nr 14 w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości ( MSR) oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie stosownie do przepisu art. 45 ust. 1a oraz 1c Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. postanawia o sporządzaniu sprawozdań finansowych w Spółce zgodnie z MSR, w rozumieniu art. 2 ust. 3 cyt. Ustawy, tj. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, począwszy od 1 stycznia 2009 roku. Uzasadnienie: Zgodnie z art. 45 ust. 1a Ustawy o rachunkowości, sprawozdania finansowe emitentów papierów wartościowych dopuszczonych, emitentów zamierzających ubiegać się lub ubiegających się o ich dopuszczenie do obrotu na jednym z rynków regulowanych krajów Europejskiego Obszaru Gospodarczego mogą być sporządzane zgodnie z MSR. Zgodnie z art. 45 ust. 1c Ustawy o rachunkowości, decyzję w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z MSR, podejmuje organ zatwierdzający sprawozdania finansowe. W związku z powyższym przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Walnego Zgromadzenia. Uchwała 15 w sprawie zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A. nr 18/05/2004 z dnia 26.05.2004 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości Spółki położonej w Krakowie przy ul. Kącik 20. Działając na podstawie art. 393 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 9 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie uchwala, co następuje: Paragraf 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zmienia treść uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A. nr 18/05/2004 z dnia 26.05.2004 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości Spółki położonej w Krakowie przy ul. Kącik 20 [Uchwała] w następujący sposób: 1) paragraf 1 Uchwały otrzymuje nowe, następujące brzmienie: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. wyraża zgodę na: 1. sprzedaż prawa użytkowania wieczystego działki ewidencyjnej nr 134/1, obszaru 4739m2, położonej w Krakowie – Podgórzu, obręb 13, przy ul. Kącik 20, objętej KW nr KR1P/00003110/0 wraz z prawem własności zlokalizowanych na niej budynków, budowli i urządzeń albo 2. wniesienie prawa użytkowania wieczystego działki ewidencyjnej nr 134/1, obszaru 4739m2, położonej w Krakowie – Podgórzu, obręb 13, przy ul. Kącik 20, objętej KW nr KR1P/00003110/0 wraz z prawem własności zlokalizowanych na niej budynków, budowli i urządzeń, w formie wkładu niepieniężnego do spółki prawa handlowego, której przedmiotem działalności gospodarczej jest budowa i/lub sprzedaż lokali mieszkalnych i/lub użytkowych. 2) paragraf 2 Uchwały otrzymuje nowe, następujące brzmienie: Sprzedaż nieruchomości, o której mowa w § 1 pkt 1 lub wniesienie nieruchomości w formie wkładu niepieniężnego zgodnie z § 1 pkt 2, nastąpi na warunkach ustalonych przez Zarząd Spółki po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. 3) paragraf 3 Uchwały otrzymuje nowe brzmienie: Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia działań faktycznych i prawnych zmierzających do realizacji celów, o których jest mowa w niniejszej uchwale. Paragraf 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uzasadnienie: Konieczność zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A. nr 18/05/2004 z dnia 26.05.2004 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości Spółki położonej w Krakowie przy ul. Kącik 20 jest uzasadniona możliwością uzyskania większego zwrotu z posiadanego majątku Wawel S.A. w przypadku realizacji projektu deweloperskiego. Dodatkowo ww. projekt uzasadniony jest generowaną przez Wawel S.A. nadwyżką finansową. Uchwała nr 16 w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie na podstawie § 11 pkt 2 Statutu Spółki w wyniku tajnego głosowania: ..................................................................... Uzasadnienie: Sprawa wprowadzona do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A. na wniosek Rady Nadzorczej w związku z zamiarem zgłoszenia kandydata do Rady Nadzorczej. Uchwała nr 17 w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej: .................................................................... Uzasadnienie: Sprawa wprowadzona do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A. na wniosek Rady Nadzorczej w związku z zamiarem zgłoszenia kandydata do Rady Nadzorczej. Uchwała nr 18 w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie na podstawie § 11 pkt 2 Statutu Spółki w wyniku tajnego głosowania: ..................................................................... Uzasadnienie: Sprawa wprowadzona do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A. na wniosek Rady Nadzorczej w związku z zamiarem zgłoszenia kandydata do Rady Nadzorczej. | |
