| Data zawarcia, oznaczenie stron oraz podstawowe postanowienia umowy Zarząd Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A. (Fundusz) działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz art. 56 ust. 1 pkt.1 Ustawy o ofercie publicznej i spółkach publicznych informuje, że w dniu 10 maja 2007 r. zawarła ze spółką Polnord S.A. z siedzibą w Gdańsku (Polnord) umowę inwestycyjną, która to umowa spełnia kryterium umowy znaczącej. Stronami (Strony) umowy są również Narodowy Fundusz Inwestycyjny Progress S.A. z siedzibą w Warszawie (NFI Progress) oraz R&R. ADV. SECUNDO SP. Z O.O. z siedzibą we Wrocławiu (SECUNDO). Zawarta umowa ma charakter umowy przedwstępnej a jej przedmiotem jest zobowiązanie Stron do zawarcia umowy przenoszącej na rzecz Polnord aportu w postaci wskazanych poniżej udziałów w kapitałach zakładowych spółek z o.o. w zamian za akcje Polnord nowej emisji wydawane w ramach kapitału docelowego Polnord. Przedmiotem aportu będą udziały w następujących spółkach celowych: West Development Sp. z o.o., Praga z Okna Sp. z o.o. (projekt osiedla przy ulicy Mińskiej), Mińska Development Sp. z o.o. (biurowiec przy ulicy Mińskiej) oraz Fabryka PZO Sp. z o.o. (projekt loftów przy ulicy Grochowskiej). W zamian za wnoszone aktywa Fundusz oraz SECUNDO obejmą łącznie 1.719.616 akcji nowej emisji Polnord S.A. Akcje zostaną wyemitowane po cenie średniej z okresu trzech miesięcy notowań poprzedzających ustalenie warunków umowy, to jest po 157,93 złotych. Uzasadnienie przeprowadzenia transakcji Z uwagi na skalę transakcji i jej znaczenie dla wyceny aktywów funduszu, Zarząd przedstawia motywy, które legły u podstaw podjętej decyzji. Poprzez przeprowadzenie powyższej transakcji Zarząd Funduszu zamierza doprowadzić do osiągnięcia wyceny aktywów Zachodniego NFI na poziomie charakterystycznym dla działających biznesów deweloperskich. Koniecznymi warunkami realizacji tego celu jest nie tylko posiadanie atrakcyjnego banku ziemi ale także zdolności do jego odtwarzania, potencjału w zakresie najwyższej jakości zarządzania projektami inwestycyjnymi oraz rozpoznawalnej marki pozwalającej na efektywną sprzedaż mieszkań. W obliczu rosnącej konkurencji na rynku deweloperów, która istotnie utrudnia dostęp do nowych atrakcyjnych projektów na rozsądnych warunkach, oraz z uwagi na wzrastające koszty wykonawstwa, Zarząd ocenia, że w obecnych warunkach rynkowych satysfakcjonującą dla akcjonariuszy wyceny najłatwiej osiągnąć poprzez połączenie z podmiotem posiadającym już zaplecze i doświadczenie w realizacji projektów o odpowiednio dużej skali. Pozwoli to Zachodniemu NFI zrealizować premię wynikającą z rynkowej wyceny aktywów deweloperskich przy ograniczeniu ryzyka operacyjnego rozwijania całkowicie nowego przedsiębiorstwa. W wyniku transakcji akcjonariusze Zachodniego NFI zamienią posiadane aktywa w postaci trzech projektów nieruchomościowych na istotny udział w kapitale zakładowym Polnord - 8,2% po uwzględnieniu emisji za aktywa w Wilanowie. Bank ziemi uzyskany przez Polnord w wyniku połączenia aktywów pozwoli na realizację w okresie 2007-2012 projektów o łącznej powierzchni sprzedawalnej ponad 1,7 miliona metrów kwadratowych. Czyni to Polnord liderem rynku deweloperskiego w Polsce. Większość projektów będzie realizowana w bardzo dobrych lokalizacjach w Warszawie. Posiadając największy i najbardziej atrakcyjny bank ziemi, Polnord zyskuje bardzo dobre perspektywy rozwoju, a w miarę postępów w realizacji projektów fakt ten powinien znale¼ć realne odzwierciedlenie w wycenie jego akcji. Nie bez znaczenia są również projekty realizowane w Rosji oraz partnerstwo strategiczne ze spółką Pol-Aqua, które pozwala na utrzymanie odpowiedniego potencjału w dziedzinie wykonawczej. Decyzja o połączeniu z wiodącą firmą developerską jest również reakcją na rosnącą podaż projektów deweloperskich na rynku giełdowym, w wyniku której jedynie projekty o odpowiedniej skali mają szansę znale¼ć się w obrębie zainteresowania inwestorów. Po przeprowadzeniu transakcji majątek Grupy Zachodniego NFI będzie składał się przede wszystkim z 1.719.616 akcji Polnord S.A. oraz z pozostałych aktywów (z przewagą gotówki ze sprzedaży działki przy Placu Trzech Krzyży) o wartości około 55 milionów złotych. Skonsolidowany zysk Funduszu z przeprowadzonej transakcji wyniesie około 100 milionów złotych a przy uwzględnieniu bieżącej wyceny rynkowej otrzymywanych akcji Polnord S.A. będzie to około 319 milionów złotych. Zarząd Zachodniego NFI traktuje inwestycję w akcje Polnord S.A. jako strategiczny projekt Funduszu i zamierza skoncentrować swoje działania na realizacji funkcji nadzoru właścicielskiego oraz na maksymalizacji wartości tej inwestycji dla akcjonariuszy Zachodniego NFI. W tym względzie zamierzamy wykorzystać nasze doświadczenia jako aktywnego akcjonariusza w projektach połączeń i przejęć spółek. Na przeprowadzenie powyższej transakcji Zarząd Funduszu otrzymał jednomyślną zgodę Rady Nadzorczej Zachodniego NFI. Oznaczenie przedmiotu umowy oraz oznaczenie istotnych warunków umowy Przedmiotem aportu wnoszonego przez Fundusz będzie: 1) 416.649 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 PLN (słownie pięćdziesiąt złotych) każdy w spółce "Mińska – Development" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ulicy Mińskiej 25, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000247365, o kapitale zakładowym 20.932.450 PLN (słownie: dwadzieścia milionów dziewięćset trzydzieści dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt złotych); wnoszone udziały reprezentują 100% kapitału zakładowego i uprawniają do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników; 2) 614.616 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 PLN (słownie pięćdziesiąt złotych) każdy w spółce "West Development" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ulicy Mińskiej 25, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000251692, o kapitale zakładowym 30.730.800 PLN (słownie: trzydzieści milionów siedemset trzydzieści tysięcy osiemset złotych); wnoszone udziały reprezentują 100% kapitału zakładowego i uprawniają do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników; 3) 1 niepodzielnego udziału o wartości nominalnej 50 PLN (słownie pięćdziesiąt złotych) w spółce "Praga z Okna" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ulicy Mińskiej 25, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000267561, o kapitale zakładowym 116.734.550 PLN (słownie: sto szesnaście milionów siedemset trzydzieści cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt złotych); wnoszony udział reprezentuje ok. 0,00004% kapitału zakładowego i uprawnia do ok. 0,00004% głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku realizacji postanowień umowy spółka SECUNDO z siedzibą we Wrocławiu będzie spółką zależną od Funduszu za pośrednictwem PZO Investment S.A., do której to spółki wniesione zostaną przez PZO Investment S.A. wszystkie udziały spółki "Fabryka PZO" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie posiadane przez PZO Investment S.A. Przedmiotem aportu wnoszonego przez SECUNDO będzie: - 687.720 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych) w spółce "Fabryka PZO" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Grochowskiej nr 316/320, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000269360, o kapitale zakładowym 34.386.000 PLN (słownie: trzydzieści cztery miliony trzysta osiemdziesiąt sześć tysięcy złotych); wnoszone udziały reprezentują 100% kapitału zakładowego i uprawniają do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. W zamian za ww. aport Fundusz otrzyma 1 378 832 akcji spółki Polnord o wartości nominalnej 2 zł jedna akcja, to jest o łącznej wartości nominalnej 2 757 664 zł, i o wartości emisyjnej 157,93 zł za jedną akcję, to jest o łącznej wartości emisyjnej 217 758 938 zł. W zamian za ww. aport SECUNDO otrzyma 340 784 akcji spółki Polnord o wartości nominalnej 2 zł jedna akcja, to jest o łącznej wartości nominalnej 681 568 zł, i o wartości emisyjnej 157,93 zł za jedną akcję, to jest o łącznej wartości emisyjnej 53 820 017 zł. Łącznie Funduszu oraz spółka zależna od Funduszu (SECUNDO) w zamian za wnoszone aporty otrzymać ma 1 719 616 akcji spółki Polnord o wartości nominalnej 2 zł jedna akcja, to jest o łącznej wartości nominalnej 3 439 232 zł, i o wartości emisyjnej 157,93 zł za jedną akcję, to jest o łącznej wartości emisyjnej 271 578 955 zł. Polnord zobowiązał się do podjęcia czynności zmierzających do dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku podstawowym GPW w możliwie najkrótszym terminie po dniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji nowej emisji przez sąd rejestrowy. Spółki, których udziały stanowią przedmiot aportu są bezpośrednio lub za pośrednictwem spółek od nich zależnych właścicielami lub użytkownikami wieczystymi nieruchomości położonych w Warszawie, które zostały opisane dalej w niniejszym raporcie (Nieruchomości). Wycena aportów wynika z wartości wskazanych wyżej nieruchomości. Odpowiedzialność oraz kary umowne Fundusz oraz SECUNDO ponosić będą wobec Polnord odpowiedzialność solidarną za ewentualne wady aportów na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Wnoszący zapewnili, że w terminie 24 miesięcy możliwa będzie realizacja projektów nieruchomościowych spełniających wskazane w Umowie Inwestycyjnej kryteria dotyczące liczby metrów kwadratowych powierzchni użytkowej. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania swego zobowiązania Wnoszący będą zobowiązani do zapłaty Spółce kary umownej obliczanej na podstawie różnicy pomiędzy powierzchnią możliwą do zbudowania a powierzchnią celową, określoną w Umowie Inwestycyjnej. W żadnym wypadku jednak łączna wysokość kary umownej płatnej przez NFI Progress nie będzie wyższa niż 24.524.000 zł (słownie dwadzieścia cztery miliony pięćset dwadzieścia cztery tysięcy złotych), natomiast łączna wysokość kary umownej płatnej przez Zachodni NFI i SECUNDO nie będzie wyższa niż 25.476.000 zł (dwadzieścia pięć milionów czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych). Odpowiedzialność z tytułu kar umownych nie wyłącza opisanej powyżej odpowiedzialności za wady aportu. Zastrzeżone warunki oraz terminy Podpisana Umowa Inwestycyjna ma charakter umowy przedwstępnej a zawarcie przyrzeczonej umowy wniesienia wkładu na pokrycie akcji nowej emisji i zobowiązującej do przeniesienia udziałów w opisanych powyżej spółkach na Polnord uzależniona jest od spełnienia przez strony następujących warunków zawieszających: 1) dokonanie przeniesień nieruchomości, udziałów i akcji pomiędzy podmiotami zależnymi od Funduszu lub NFI Progress oraz stosownych wpisów w księgach i rejestrach; 2) dokonania określonych w umowie wpisów i wykreślenie w księgach wieczystych prowadzonych dla projektów nieruchomościowych wnoszonych do Polnord; 3) braku wpisania istotnych wzmianek do księgach wieczystych prowadzonych dla projektów nieruchomościowych wnoszonych do Polnord; 4) uprawomocnieniu się postanowienia o umorzeniu postępowania upadłościowego spółki "Centrum Prim" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości z siedzibą we Wrocławiu, spółki zależnej od NFI Progress, która jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości we Wrocławiu, 5) sporządzenie opinii przez biegłego rewidenta potwierdzającej, że wartość wkładu wnoszonego do Polnord w postaci udziałów jest co najmniej równa łącznej cenie emisyjnej akcji nowej emisji. Przeniesienie udziałów na Spółkę nastąpi z chwilą wpisania do rejestru przedsiębiorców akcji nowej emisji Spółki. Odstąpienie od umowy Umowa przewiduje możliwość odstąpienia od umowy w następujących przypadkach: Polnord może do czasu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Polnord odstąpić od umowy, między innymi, w przypadku gdy w wyniku działania siły wyższej dojdzie do zniszczenia całości lub znacznej części Nieruchomości, lub jakiekolwiek zapewnienie złożone przez Zachodni NFI, NFI Progress lub Secundo okaże się być dotknięte wadą lub nastąpi istotna negatywna zmiana w odniesieniu do przedmiotu aportu. W terminie do dnia zawarcia umowy objęcia akcji Wnoszącym będzie przysługiwać prawo odstąpienia od umowy, między innymi, w przypadku wystąpienia istotnej negatywnej zmiany w odniesieniu do Polnord. Oznaczenie kryterium uznania umowy za znaczącą umowę; Opisana umowa spełnia kryteria umowy znaczącej ze względu na stosunek wartości umowy do kapitałów własnych Funduszu przekraczający 10% tychże. | |
