| Zarząd ZTS "Ząbkowice-Erg" S. A. w Dąbrowie Górniczej zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 12.06.2007 r. o godz. 11 00 w Dąbrowie Górniczej przy ulicy Chemicznej 2 - ( Dom Kultury ) – obok siedziby Spółki . Porządek obrad: 1 Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego. 2 Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 3.Wybór Komisji Skrutacyjnej. 4.Przyjęcie porządku obrad. 5.Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 01.01.2006 do 31.12.2006. 6.Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy od 01.01.2006 do 31.12.2006. 7.Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZTS "Ząbkowice-Erg" S.A. za rok obrotowy od 01.01.2006 do 31.12.2006. 8.Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZTS "Ząbkowice-Erg" S.A. za rok obrotowy od 01.01.2006 do 31.12.2006. 9.Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2006 zawierającego: - sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku 2006 - sprawozdanie z oceny sprawozdania zarządu spółki oraz sprawozdania finansowego za rok 2006 w zakresie ich zgodności z dokumentami , księgami oraz stanem faktycznym - sprawozdanie z oceny sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZTS "Ząbkowice-Erg" S.A oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZTS "Ząbkowice-Erg" S.A za rok 2006 w zakresie ich zgodności z dokumentami , księgami oraz stanem faktycznym 10.Podjecie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy od 01.01.2006 do 31.12.2006. 11.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2006. 12. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2006. 13. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki 14. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki 15. Upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki 15.Zamknięcie obrad. Proponowane zmiany w Statucie : I. Dotychczasowa treść art. 8 Statutu , która ulega skreśleniu Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7 874 000,00 zł (siedem milionów osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące złotych) złotych i dzieli się na 1.587.000 ( jeden milion pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2,00 ( dwa ) złote każda o numerach od nr A 00000001 do nr A 01587000 , 550.000 (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 2,00 (dwa) złote każda o numerach od nr B 00000001 do nr B 00550000 oraz 1 800 000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2,00 (dwa) złote każda o numerach od nr C 00000001 do nr C 01800000. Proponowana treść art. 8 Statutu Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15 748 000,00 zł (piętnaście milionów siedemset czterdzieści osiem tysięcy złotych) złotych i dzieli się na 1.587.000 ( jeden milion pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2,00 ( dwa ) złote każda o numerach od nr A 00000001 do nr A 01587000 , 550.000 (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 2,00 (dwa) złote każda o numerach od nr B 00000001 do nr B 00550000, 1 800 000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2,00 (dwa) złote każda o numerach od nr C 00000001 do nr C 01800000 oraz 3 937 000 (trzy miliony dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 2,00 (dwa) złote każda o numerach od nr D 00000001 do nr D 03937000. II. Dotychczasowa treść art. 29,30,31 Statutu , które ulegają skreśleniu Artykuł 29. 29.1. Akcjonariuszom Spółki przysługują uprawnienia określone w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych (prawo poboru). Artykuł 30. 30.1. W przypadku nabycia przez Kupującego akcji Spółki w liczbie zapewniającej ponad 32 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub powodującej wraz z akcjami już przez Kupującego posiadanymi przekroczenie 32 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, Kupujący jest zobowiązany do przyjęcia ofert zbycia (sprzedaży) pozostałych akcji Spółki, na zasadach określonych w ust. 2 do 7. Akcje, które nabywa lub posiada podmiot zależny od Kupującego w rozumieniu ustawy z dnia 21.08.1997 r. – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz.U. Nr 118, poz. 754, z pó¼n. zmianami) uważa się za nabyte lub posiadane przez Kupującego. 30.2. W terminie 2 tygodni od dnia zaistnienia zdarzenia, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Kupujący jest zobowiązany do pisemnego zawiadomienia o tym zdarzeniu Skarbu Państwa, Narodowych Funduszy Inwestycyjnych, które sa akcjonariuszami Spółki oraz Spółki. W informacji tej należy podać nazwę i siedzibę Kupującego oraz ustaloną w umowie cenę za jedną akcję. 30.3. Akcjonariusz, który zbył akcje w liczbie zapewniającej ponad 32 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub powodującej wraz z akcjami już przez Kupującego posiadanymi przekroczenie 32 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, jest zobowiązany w terminie 2 tygodni od momentu zbycia do pisemnego zawiadomienia o tym Skarbu Państwa, Narodowych Funduszy Inwestycyjnych, które są akcjonariuszami Spółki, oraz Spółki. W informacji należy podać nazwę i siedzibę Kupującego oraz ustaloną w umowie cenę za jedną akcję. 30.4. W okresie 3 miesięcy od dnia, w którym Kupujący wypełnił obowiązek powiadomienia ustanowiony w ust. 2, Skarbowi Państwa, pozostałym Narodowym Funduszom Inwestycyjnym oraz osobom, które otrzymały akcje Spółki na podstawie art. 46 ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji, będącym akcjonariuszami Spółki, przysługuje prawo do złożenia Kupującemu pisemnych ofert sprzedaży akcji Spółki. Przedmiotem oferty sprzedaży mogą być wyłącznie akcje w pełni opłacone i wolne od jakichkolwiek obciążeń i roszczeń osób trzecich, przy czym fakt ten powinien być potwierdzony oświadczeniem oferenta zawartym w ofercie sprzedaży. Cena akcji określona w ofercie sprzedaży powinna być równa cenie określonej w umowie, w wykonaniu której Kupujący stanie się właścicielem akcji zapewniających ponad 32 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, a w przypadku, gdy w okresie 12 miesięcy poprzedzających dzień zawarcia tej umowy Kupujący nabył akcje Spółki po wyższej cenie niż określona w tej umowie, cena określona w ofercie sprzedaży nie może przekraczać najwyższej ceny zapłaconej w tym okresie za akcje Spółki przez Kupującego. 30.5. Kupujący jest zobowiązany do przyjęcia ofert sprzedaży złożonych zgodnie z postanowieniami ust. 4. Przyjęcie oferty następuje przez pisemne oświadczenie Kupującego, które powinno być złożone w okresie 1 miesiąca od dnia otrzymania oferty a zapłata za nabywane akcje i przeniesienie własności akcji powinny nastąpić w okresie 2 miesięcy od upływu terminu składania ofert określonego w ust. 4. Zapłata za nabywane akcje może nastąpić wyłącznie w formie pieniężnej, chyba że sprzedający wyrazi zgodę na inne formę zapłaty. 30.6. Kupujący przekazuje Zarządowi w ciągu 1 miesiąca od upływu określonego w ust.4 terminu składania ofert sprzedaży akcji listę akcjonariuszy, którzy zgodnie z postanowieniami ust.4 złożyli oferty sprzedaży akcji, zawierającą dane o liczbie akcji nabywanych przez niego od każdego z akcjonariuszy, którzy złożyli mu oferty sprzedaży akcji. W ciągu 7 dni od dnia otrzymania tej listy Zarząd informuje na piśmie każdego z akcjonariuszy umieszczonych na liście o liczbie akcji nabywanych przez Kupującego w wyniku złożonej przez akcjonariusza oferty sprzedaży akcji. 30.7. Kupujący, który nie wykonał w terminie obowiązków ustanowionych w ust. 1, 2, 5 lub 6 nie może wykonywać prawa głosu z więcej niż 5 % ogólnej liczby akcji Spółki. Wykonanie przez niego prawa głosu z pozostałych akcji jest bezskuteczne. 30.8. Postanowień ust. 1-7 nie stosuje się od dnia, w którym akcje Spółki zostaną dopuszczone do publicznego obrotu. Artykuł 31. Zmiana postanowień zawartych w art. 30 oraz art. 31 może być dokonana wyłącznie w drodze uchwały walnego zgromadzenia podjętej większością czterech piątych głosów oddanych. Zmiany redakcyjne : oznaczenie Dział V Wykonywanie praw z akcji : skreśla się Dział VI Gospodarka Spółki otrzymuje nr V, Dział VII Postanowienia końcowe otrzymuje nr VI , Artykuł 32 otrzymuje nr 29, Artykuł 33 otrzymuje nr 30, Artykuł 34 otrzymuje nr 31, Artykuł 35 otrzymuje nr 32, Artykuł 36 otrzymuje nr 33 Zarząd ZTS "Ząbkowice-Erg" SA informuje, że prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu akcjonariuszom, posiadającym akcje na okaziciela, daje imienne świadectwo depozytowe, wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, stwierdzające liczbę posiadanych akcji oraz, że akcje zostały zablokowane na rachunku do czasu zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Warunkiem uczestnictwa w Zgromadzeniu jest złożenie powyższych świadectw w siedzibie ZTS "Ząbkowice-Erg" w Dąbrowie Górniczej przy ulicy Chemicznej 6 , przynajmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia i nieodebranie ich przed jego zakończeniem. Świadectwa można składać w siedzibie Spółki, w godzinach 8.00-15.00. Stosownie do punktu 2 przyjętych przez Spółkę Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych Zarząd uzasadnia umieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia : Proponowane przez Zarząd zmiany w Statucie przedsiębiorstwa maja charakter porządkujący. Artykuły 29 -31 są pozostałością z okresu kiedy Spółka uczestniczyła w Programie Powszechnej Prywatyzacji , a jej akcje były w posiadaniu Narodowych Funduszy Inwestycyjnych i Skarbu Państwa. W obecnej sytuacji prawnej Emitenta zapisy te są zbędne a ich utrzymanie może wprowadzać w błąd. Natomiast proponowana zmiana artykułu 8 wynika z rozpoczętego procesu podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta. Potrzeba dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej wynika bezpośrednio z faktu złożenia przez Z-cę Przewodniczącego Rady Panią Annę Koczur Purgał rezygnacji z pełnienia funkcji w Radzie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia , tj. z dniem 12 czerwca 2007r. i konieczności uzupełnienia składu Rady. | |
