| Na podstawie par. 39 ust. 1 pkt. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zarząd Mostostal Zabrze - Holding S.A. (Emitent) podaje poniżej treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 11 kwietnia 2007 r. Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 11 kwietnia 2007 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze VII emisji akcji serii B celem zaspokojenia wierzycieli Spółki zabezpieczonych na majątku Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mostostal Zabrze – Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu stanowi, co następuje: § 1. PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO 1 Podwyższa się w drodze subskrypcji prywatnej kapitał zakładowy Spółki o kwotę 20.562.716,00 zł (dwadzieścia milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące siedemset szesnaście złotych). 2 Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, dokona się poprzez emisję 20.562.716 (dwadzieścia milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące siedemset szesnaście) akcji na okaziciela VII emisji serii B, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. 3 Emisja dojdzie do skutku, gdy objętych zostanie 20.562.716 (dwadzieścia milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące siedemset szesnaście) akcji. 4 Akcje VII emisji serii B będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2007 roku. § 2. SUBSKRYPCJA AKCJI 1. Akcje VII emisji serii B zostaną pokryte wkładami pieniężnymi w postaci wierzytelności wierzycieli Spółki zabezpieczonych na majątku Spółki przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze VII emisji akcji serii B poprzez konwersję wierzytelności. Lista wierzycieli Spółki, których wierzytelności są zabezpieczone na majątku Spółki wraz z oznaczeniem wartości wierzytelności i należnych za nie akcji VII emisji serii B stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 2. Cena emisyjna jednej akcji VII emisji serii B jest równa jej wartości nominalnej tj. 1,00 zł (jeden złoty). 3. W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo pierwszeństwa akcjonariuszy do objęcia akcji VII emisji serii B w stosunku do liczby posiadanych akcji (pozbawienie prawa poboru). Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej, stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 4. Akcje VII emisji serii B zostaną zaoferowane wierzycielom Spółki, o których mowa w ust. 1 i których wierzytelności są zabezpieczone na majątku Spółki, a akcje te zostaną przez nich opłacone poprzez konwersję tych wierzytelności na kapitał zakładowy Spółki. 5. Zawarcie umów objęcia akcji VII emisji serii B nastąpi do dnia 30 kwietnia 2007 roku. § 3. WEJŚCIE UCHWAŁY W ŻYCIE 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Opinia Zarządu Spółki Mostostal Zabrze Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu uzasadniająca pozbawienie prawa poboru akcji VII emisji serii B oraz proponowanego sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji VII emisji serii B: Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze VII emisji akcji serii B skierowanej do wierzycieli Spółki zabezpieczonych na majątku Spółki pozwoli na poprawę sytuacji finansowej Spółki oraz umocni pozycję Spółki na rynku budowlanym. Na skutek konwersji wierzytelności na akcje Spółki VII emisji serii B zobowiązania Spółki spadną o ok. 32 mln zł, zysk brutto wzrośnie o kwotę ok. 11 mln zł, a ponadto zwolnionych spod zabezpieczenia zostanie szereg składników majątkowych Spółki. Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej akcji VII emisji serii B na poziomie ceny nominalnej jednej akcji równej 1.00 zł (jeden złoty), to znaczy na poziomie ceny emisyjnej akcji VII emisji serii A, które były obejmowane przez wierzycieli Spółki na mocy prawomocnie zatwierdzonego układu z wierzycielami z dnia 15 grudnia 2005 r. Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Mostostal Zabrze Holding Spółka Akcyjna z dnia 11 kwietnia 2007 r. w sprawie: zmian w Statucie Spółki oraz uchwalenia tekstu jednolitego Statutu. § 1 Działając na podstawie § 21 pkt 7 Statutu Spółki oraz art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób: a) § 12 ust. 1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 128.567.822 zł (słownie: sto dwadzieścia osiem milionów pięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dwadzieścia dwa złote) i dzieli się na 128.567.822 (słownie: sto dwadzieścia osiem milionów pięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dwadzieścia dwie) akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda." otrzymuje brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 149.130.538 zł (słownie: sto czterdzieści dziewięć milionów sto trzydzieści tysięcy pięćset trzydzieści osiem złotych) i dzieli się na 149.130.538 (słownie: sto czterdzieści dziewięć milionów sto trzydzieści tysięcy pięćset trzydzieści osiem) akcji zwykłych o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda." b) W § 12 ust. 2 w części dotyczącej emisji VII dodaje się zdanie : "20.562.716 (dwadzieścia milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące siedemset szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii B" c) W § 12 ust. 2 dotychczasowy fragment : "emisja I - 3.400.000 (trzy miliony czterysta tysięcy) akcji imiennych zwykłych" otrzymuje brzmienie: "emisja I - 3.400.000 (trzy miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych, w tym: - 3.382.750 (trzy miliony trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt ) akcji zwykłych na okaziciela, - 17.250 (siedemnaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych imiennych. d) skreśla się § 9 A Statutu (kapitał docelowy) § 2 Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala tekst jednolity Statutu Spółki, który stanowi załącznik do niniejszej uchwały. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, a skutki prawne wywiera od dnia zarejestrowania przez sąd rejestrowy zmian Statutu w niej określonych. Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Mostostal Zabrze Holding Spółka Akcyjna z dnia 11 kwietnia 2007 r. w sprawie: ubiegania się o dopuszczenie akcji VII emisji serii B do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji. § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie akcji VII emisji serii B do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o ich dematerializacji. § 2 Upoważnia się Zarząd Spółki do: 1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji VII emisji serii B do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w § 1 niniejszej uchwały, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538 z pó¼n. zm.). § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Mostostal Zabrze Holding Spółka Akcyjna z dnia 11 kwietnia 2007 r. w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej Spółki Działając na podstawie § 21 pkt 4 w związku z § 23 ust. 2 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze –Holding S.A. uchwala co następuje: § 1 Powołać na członka Rady Nadzorczej Spółki Mostostal Zabrze- Holding S.A. Pana Jana Dudę (Duda) na wspólną kadencję, która zakończy się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie Spółki za 2008 rok. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia. Jednocześnie Emitent informuje, że Pan Adam Konopka reprezentujący akcjonariusza firmę "AK Inwestor" sp. z o.o. z siedzibą w Kędzierzynie Ko¼lu zgłosił do protokołu sprzeciw dotyczący uchwały nr 1 podjętej przez NWZA w dniu 11 kwietnia 2007 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze VII emisji akcji serii B celem zaspokojenia wierzycieli Spółki zabezpieczonych na majątku Spółki. | |
