| Zgodnie z §5 ust. 1 pkt 4) oraz §5 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Internet Group S.A. informuje o spełnieniu warunków porozumienia inwestycyjnego zawartego przez Spółkę z CR Media Consulting S.A. z siedzibą w Warszawie ("CRMC"). O warunkach porozumienia inwestycyjnego Spółka informowała raportem bieżącym nr 28/2006 z dnia 10 sierpnia 2006 roku. Niniejszym Zarząd Internet Group S.A. informuje, że zgodnie z warunkami określonymi w ww. porozumieniu inwestycyjnym, w dniu 13 kwietnia 2007 roku następujący akcjonariusze CR Media Consulting S.A. ("Subskrybenci") zawarli ze Spółką umowy, na podstawie których objęli oferowane w ramach oferty prywatnej akcje zwykłe na okaziciela serii F Internet Group S.A. o wartości nominalnej 1,20 zł każda i cenie emisyjnej 8,11 zł za jedną akcję w zamian za wkłady niepieniężne w postaci akcji zwykłych imiennych CRMC o wartości nominalnej 10,00 zł każda: 1. Baring BCEF Investment VI Limited, spółka prawa cypryjskiego, z siedzibą w Nikozji objęła 4.874.025 akcji serii F w zamian za 124.975 akcji CRMC, które stanowią 24,80% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu CRMC, 2. ClearRange Media Consulting B.V., spółka prawa holenderskiego, z siedzibą w Amsterdamie objęła 9.751.950 akcji serii F w zamian za 250.050 akcji CRMC, które stanowią 49,61% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu CRMC, 3. Pan Krzysztof Golonka objął 78.000 akcji serii F w zamian za 2.000 akcji CRMC, które stanowią 0,40% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu CRMC, 4. Pan Marek Rusiecki objął 78.000 akcji serii F w zamian za 2.000 akcji CRMC, które stanowią 0,40% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu CRMC. Zgodnie z ww. umowami Subskrybenci przenieśli na Spółkę własność akcji CRMC stanowiących wkłady niepieniężne w dniu 13 kwietnia 2007 r. Internet Group S.A. oraz członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki wiążą następujące umowy zawarte z dotychczasowymi akcjonariuszami CRMC: 1. W dniu 24 stycznia 2007 r. Internet Group S.A. zawarła z Baring BCEF Investment VI Limited warunkową umowę nabycia akcji CR Media Consulting S.A. Opis przedmiotowej umowy został opublikowany raportem bieżącym nr 4/2007. 2. W dniu 5 kwietnia 2007 r. doszło do zawarcia pomiędzy Internet Group S.A., Domem Maklerskim PKO BP oraz Baring BCEF Investment VI Limited umowy rachunku zastrzeżonego, dotyczącego blokady środków pieniężnych pochodzących z publicznej oferty akcji serii F przeznaczonych na zakup przez Spółkę 124.975 akcji CR Media Consulting S.A. od BCEF Investment VI Limited. Opis przedmiotowej umowy został opublikowany raportem bieżącym nr 16/2007. 3. W dniu 27 września 2006 r. doszło do zawarcia porozumienia, na mocy którego Baring BCEF Investment VI Limited oraz ClearRange Media Consulting B.V. zobowiązały się względem Pana Józefa Jerzego Jędrzejczyka, Prezesa Zarządu Internet Group S.A., do niepodejmowania jakichkolwiek działań prowadzących do zbycia akcji Internet Group S.A. posiadanych przez te podmioty. O zawarciu przedmiotowego porozumienia Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 36/2006. 4. W dniu 27 września 2006 r. doszło do zawarcia porozumienia, na mocy którego Pan Józef Jerzy Jędrzejczyk, Prezes Zarządu Internet Group S.A., zobowiązał się względem Baring BCEF Investment VI Limited, że nie podejmie żadnych działań prowadzących do zbycia więcej niż 1.000.000 akcji Spółki, w okresie 12 miesięcy od dnia objęcia przez akcjonariuszy CRMC akcji Internet Group S.A. serii F. O zawarciu przedmiotowego porozumienia Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 36/2006. 5. W dniu 27 września 2006 r. doszło do zawarcia pomiędzy Internet Group S.A. a Baring BCEF Investment VI Limited oraz pomiędzy Internet Group S.A. a ClearRange Media Consulting B.V. porozumień w sprawie zapłaty kar umownych na wypadek naruszenia przez Baring BCEF Investment VI Limited lub ClearRange Media Consulting B.V. zobowiązań szczegółowo określonych w każdym z porozumień. O zawarciu przedmiotowych porozumień Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 36/2006. 6. W dniu 13 kwietnia 2007 r. doszło do zawarcia pomiędzy Internet Group S.A. a Panem Krzysztofem Golonką porozumienia, na mocy którego Pan Krzysztof Golonka zobowiązał się, że w okresie 12 miesięcy liczonych od dnia objęcia przez niego 78.000 akcji Spółki serii F, nie podejmie żadnych działań prowadzących do zbycia jakichkolwiek akcji Spółki, które obejmie zgodnie z postanowieniami porozumienia inwestycyjnego. Strony przewidziały karę umowną na wypadek zbycia przez Pana Krzysztofa Golonkę akcji Spółki wbrew postanowieniom porozumienia. Wysokość kary umownej będzie równa cenie takiego zbycia. W ramach przedmiotowego porozumienia Pan Krzysztof Golonka zobowiązał się do ustanowienia, na czas trwania ograniczenia, blokady wszystkich objętych przez siebie akcji Spółki serii F. 7. W dniu 13 kwietnia 2007 r. doszło do zawarcia pomiędzy Internet Group S.A. a Panem Markiem Rusieckim porozumienia, na mocy którego Pan Marek Rusiecki zobowiązał się, że w okresie 12 miesięcy liczonych od dnia objęcia przez niego 78.000 akcji Spółki serii F, nie podejmie żadnych działań prowadzących do zbycia jakichkolwiek akcji Spółki, które obejmie zgodnie z postanowieniami porozumienia inwestycyjnego. Strony przewidziały karę umowną na wypadek zbycia przez Pana Marka Rusieckiego akcji Spółki wbrew postanowieniom porozumienia. Wysokość kary umownej będzie równa cenie takiego zbycia. W ramach przedmiotowego porozumienia Pan Marek Rusiecki zobowiązał się do ustanowienia, na czas trwania ograniczenia, blokady wszystkich objętych przez siebie akcji Spółki serii F. Wniesione aportem akcje CRMC będą miały charakter długoterminowej lokaty kapitałowej Internet Group S.A. Kryterium uznania aktywów będących przedmiotem ww. umów za aktywa o znaczącej wartości jest fakt, iż ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, a ponadto w wyniku wykonania ww. umów Internet Group S.A. posiadać będzie łącznie 379.025 akcji zwykłych imiennych CRMC o wartości nominalnej 10,00 zł każda, stanowiących 75,20% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu CRMC. | |
