| Zarząd spółki APATOR SA, działając na podstawie paragrafu 29 ustęp 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA informuje, że w spółce APATOR SA przestrzegane są zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005" z wyłączeniem zasad nr: 20, 28 i 43. Powyższe zasady przyjęte zostały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie APATOR SA. Zarząd APATOR SA przekazuje komentarz do zasad "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005": Deklaracja przestrzegania zasad ładu korporacyjnego Spółka APATOR SA deklaruje przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego, zawartych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005", za wyjątkiem zasad nr 20, 28 i 43. Zgodnie z wytycznymi Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. spółka APATOR SA przedstawia komentarz w zakresie implementacji poszczególnych zasad ładu korporacyjnego oraz komentarz do zasad nr 20, 28,43, których w Spółce się nie stosuje, Zasady ogólne I. Cel spółki Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników. Deklaracja przestrzegania: TAK II. Rządy większości i ochrona mniejszości Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. Deklaracja przestrzegania: TAK III. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. Deklaracja przestrzegania: TAK IV. Kontrola sądowa Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. Deklaracja przestrzegania: TAK V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań. Deklaracja przestrzegania: TAK Dobre praktyki walnych zgromadzeń 1. Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie spółki w terminie wskazanym w ogłoszeniu. Od kilku lat w Spółce praktykowana jest zasada, iż Walne Zgromadzenia zwoływane są zawsze w poniedziałek o godz. 16.00. 2. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Zgodnie z § 14 Statutu żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Zgodnie z praktyką przyjętą w Spółce wszystkie istotne materiały na walne zgromadzenie (sprawozdania finansowe, sprawozdania Zarządu, sprawozdanie rady nadzorczej, projekty uchwał) dostępne są dla akcjonariuszy w Biurze Zarządu spółki oraz na stronie internetowej www.apator.com.pl, na 14 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. 3. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Zgodnie z § 14 Statutu Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy odbywają się w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym możliwym terminie. 4. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie pó¼niej niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Zgodnie z § 14 pkt 7 Statutu odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, lub zmiana terminu tak zwołanego Zgromadzenia dokonywana jest zgodnie z powyższą zasadą. 5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Zgodnie z § 4 Regulaminu Walnych Zgromadzeń do uczestnictwa przedstawiciela akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu wymagane jest pełnomocnictwo w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Pełnomocnictwo wraz z dowodem uiszczenia opłaty skarbowej podlega załączeniu do protokołu. Zgodnie z § 5 Regulaminu Walnych Zgromadzeń dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność budzi poważne wątpliwości. 6. Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Zgodnie z § 14 Statutu spółki Walne Zgromadzenia odbywają się zgodnie z przyjętym Regulaminem Walnych Zgromadzeń APATOR SA, który zawiera m.in. postanowienia dotyczące przeprowadzania wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Uchwalane zmiany Regulaminu wchodzą w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia. 7. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Zgodnie z § 8 Regulaminu Walnych Zgromadzeń APATOR SA i stosowaną praktyką Przewodniczący rady nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego rady nadzorczej otwiera Zgromadzenie i doprowadza do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć. 8. Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opó¼niać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Zgodnie z § 11 i §17 Regulaminu Walnych Zgromadzeń APATOR SA Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zobowiązany jest do przestrzegania powyższej zasady i podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po jego sporządzeniu go przez notariusza. 9. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Zgodnie z § 6 Regulaminu rady nadzorczej oraz § 6 Regulaminu Walnych Zgromadzeń członkowie rady i zarządu zobowiązani są do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub poinformowania spółki o swojej nieobecności. Zgodnie z dotychczasową praktyką członkowie rady i zarządu uczestniczą w Walnych Zgromadzeniach. W przypadku gdy dojdzie do nieobecności członka rady nadzorczej lub członka Zarządu, zgodnie z § 6 Regulaminu Walnych Zgromadzeń, wymagane będzie wyjaśnienie, które zostanie przedstawione na Zgromadzeniu. Zgodnie z § 6 Regulaminu Walnych Zgromadzeń biegły rewident obecny jest na Zwyczajnych Walnych Zgromadzeniach. Jeżeli przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą sprawy finansowe, biegły rewident również będzie obecny. 10. Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Zgodnie z dotychczasową praktyką i § 6 Regulaminu Walnych Zgromadzeń członkowie rady nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident spółki udzielają uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. 11. Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Zgodnie z dotychczasową praktyką i § 6 Regulaminu Walnych Zgromadzeń udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia dokonywane są z zachowaniem przepisów obowiązujących spółkę publiczną. 12. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Zgodnie z dotychczasową praktyką krótkie przerwy w obradach ogłaszane są przez przewodniczącego wyłącznie w sprawach organizacyjnych. 13. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Zgodnie z § 12 Regulaminu Walnych Zgromadzeń głosowania nad sprawami porządkowymi dotyczą wyłącznie kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. 14. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Powyższa zasada została wprowadzona jako wymóg do Statutu spółki. 15. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Zgodnie z § 13 Walnych Zgromadzeń zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały Przewodniczący Zgromadzenia zapewnia możliwość uzasadnienia sprzeciwu. 16. Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Zgodnie z § 12 Regulaminu Walnych Zgromadzeń zarząd, przewodniczący Walnego Zgromadzenia i akcjonariusze są zobowiązani w ten sposób formułować projekty uchwał, aby każdy uprawniony miał możliwość zaskarżenia. 17. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Zgodnie z § 17 Regulaminu Walnych Zgromadzeń na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. Dobre praktyki rad nadzorczych 18. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Zgodnie z dotychczasową praktyką Rada Nadzorcza corocznie dokonuje oceny sytuacji spółki i zamieszcza ją w sprawozdaniu ze swojej działalności, które następnie podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. Sprawozdania te przekazywane było do wiadomości publicznej wraz z raportem rocznym spółki. Obecnie powyższa ocena przekazywana będzie oddzielnym raportem bieżącym oraz tak jak dotychczas będzie do wglądu w siedzibie spółki. 19. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Zgodnie z § 15 Statutu członkowie rady nadzorczej posiadają należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz reprezentują wysoki poziom moralny. W trakcie wyborów osoby zgłaszające kandydatury na członków rady nadzorczej przedstawiały charakterystykę kandydata. 20. a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki c) Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. d) w spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. Deklaracja przestrzegania: NIE Komentarz W skład rady nadzorczej spółki APATOR SA wchodzą osoby, które są jednocześnie znaczącymi akcjonariuszami spółki. Działanie rady nadzorczej w takim składzie zapewnia stały, prawidłowy i najbardziej skuteczny nadzór nad funkcjonowaniem spółki. Zapewnia ponadto stosowanie zasady rządów większości kapitałowej zawartej w dokumencie Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005. Rada nadzorcza, wykonując swoje zadania, kieruje się interesem spółki i jej akcjonariuszy, ze szczególnym uwzględnieniem interesów akcjonariuszy mniejszościowych. członkowie rady nadzorczej posiadają odpowiednie kwalifikacje, także w zakresie rachunkowości i finansów, jak również długoletnie doświadczenia zawodowe, w tym w sprawowaniu kontroli nad podmiotami gospodarczymi. Działalność rady nadzorczej w powyższym składzie przyczynia się do wzrostu pozycji i wartości firmy, o czym świadczą dobre wyniki ekonomiczne. 21. Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Zgodnie z § 15 Statutu członkowie rady nadzorczej powinni mieć na względzie interes spółki oraz są zobowiązani do informowania o zaistniałym konflikcie interesu i wstrzymania się od głosu w takiej sprawie. 22. Członkowie rady nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Zgodnie z § 4 Regulaminu rady nadzorczej spółki, rada nadzorcza ma prawo wglądu w działalność spółki poprzez żądanie od zarządu sprawozdań i wyjaśnień we wszystkich istotnych sprawach dotyczących spółki. Praktykowana jest zasada, że w każdym posiedzeniu rady nadzorczej uczestniczy zarząd, który zdaje relacje z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności spółki. Ponadto, w posiedzeniach zarządu mają prawo uczestniczyć członkowie rady nadzorczej i w praktyce każde posiedzenie zarządu odbywa się w obecności co najmniej jednego członka rady nadzorczej. 23. O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Zgodnie z § 17 Regulaminu rady nadzorczej, o zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej zobowiązany jest poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu. Informacja o zgłoszonym konflikcie interesów powinna zostać umieszczona w protokole z posiedzenia rady nadzorczej. 24. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym, powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Zgodnie z § 6 Regulaminu rady nadzorczej spółki członkowie rady nadzorczej zobowiązani są składać spółce informacje dotyczące ich osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązań z akcjonariuszami spółki. Informacje powyższe członkowie rady nadzorczej powinni składać pisemnie do Biura Zarządu spółki. członkowie rady nadzorczej złożyli pisemne oświadczenie o przestrzeganiu zasad "Dobrych Praktyk w spółkach publicznych 2005" obowiązujących na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w zakresie, w jakim spółka zobowiązała się je stosować. Oświadczenia członków rady nadzorczej archiwizowane są w Biurze Zarządu spółki. 25. Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Zgodnie z § 15 Regulaminu rady nadzorczej członkowie zarządu uczestniczą w posiedzeniach rady nadzorczej, za wyjątkiem części, na których omawiane są sprawy dotyczące zarządu. 26. Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Zgodnie z § 6 Regulaminu rady nadzorczej członkowie rady nadzorczej informują spółkę o zbyciu lub nabyciu akcji spółki o wartości przekraczającej w złotych polskich równowartość 5.000 EURO w terminie 2 dni roboczych od zawarcia transakcji. członkowie rady nadzorczej zobowiązani są do składania spółce informacji dotyczących jednorazowego zbycia lub nabycia akcji lub udziałów spółki zależnej o wartości przekraczającej w złotych polskich równowartości 5.000 EUR0, jak również o zawieranych transakcjach z tymi spółkami o wartości stanowiącej w złotych polskich równowartość 5.000 EURO w terminie 7 dni od dokonania transakcji. Uzyskane w tym trybie informacje dostępne są w Biurze Zarządu. 27. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Zgodnie z § 15 Regulaminu walnych zgromadzeń, przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia dla członków rady nadzorczej, Walne Zgromadzenie uwzględnia możliwości finansowe spółki i ustala wynagrodzenie w takiej wysokości, aby nie stanowiło istotnej pozycji kosztów spółki i pozostawało we właściwej proporcji do wynagrodzenia członków zarządu. Wynagrodzenie rady nadzorczej w APATOR SA jest następujące: przewodniczący rady nadzorczej – 5 tys. zł, członkowie rady nadzorczej 4,5 tys. zł. Roczne wynagrodzenie rady nadzorczej ujawnione zostało w raporcie rocznym, w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki. Zasady ustalania wynagrodzenia członków rady nadzorczej określone zostały przez Walne Zgromadzenie. 28. Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: audytu oraz wynagrodzeń W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. Deklaracja przestrzegania: NIE Komentarz Zgodnie z § 15 Statutu rada nadzorcza działa zgodnie ze swoim regulaminem, który jest dostępny na stronie internetowej spółki. Regulamin rady nadzorczej nie przewiduje powołania jakiegokolwiek komitetu. Pięcioosobowy skład rady nadzorczej, duża częstotliwość posiedzeń Rady, stały kontakt ze spółką, prawidłowe wykonywanie obowiązków przez członków rady, jasny system wynagradzania członków rady nadzorczej i zarządu powoduje bezcelowość powoływania komitetu audytu i komitetu wynagrodzeń. 29. Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Zgodnie z § 11 Regulaminu rady nadzorczej porządek obrad rady nadzorczej nie może być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia chyba, że: - obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażą oni na to zgodę, - nie podjęcie przez radę nadzorczą uchwały narazi spółkę na szkodę, przedmiotem uchwały ma być ocena, czy istnieje konflikt interesów pomiędzy członkiem rady nadzorczej a spółką. 30. Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Zgodnie z § 20 Regulaminu rady nadzorczej członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe miesięczne sprawozdania z pełnionej funkcji. 31. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Zgodnie z § 6 Regulaminu rady nadzorczej członkowie rady nadzorczej nie powinni rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady nadzorczej, a w szczególności mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie przez Radę Nadzorczą istotnej uchwały. członkowie rady nadzorczej podpisali oświadczenie o zapoznaniu się z treścią "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005" oraz zobowiązali się do stosowania ich w zakresie, który wynika z oświadczenia złożonego przez spółkę. Dobre praktyki zarządów 32. Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Zgodnie z § 6 Regulaminu zarządu spółki strategia oraz główne cele działania spółki określane są przez zarząd i opiniowane przez radę nadzorczą. Zarząd jest odpowiedzialny za wdrożenie strategii i jej realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką. 33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Zgodnie z § 6 Regulaminu zarządu przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu są zobowiązani działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki zarząd zobowiązany jest brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych. 34. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Zgodnie z § 8 Regulaminu zarządu, przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd zobowiązany jest do działania ze szczególną starannością, zachowując warunki rynkowe. 35. Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Zgodnie z § 7 Regulaminu zarządu, członkowie zarządu zobowiązani są do zachowania pełnej lojalności wobec spółki i uchylania się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu zobowiązany jest przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. Członkowie zarządu podpisali oświadczenie o zapoznaniu się z treścią "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005" oraz zobowiązali się do stosowania ich w zakresie, który wynika z oświadczenia złożonego przez spółkę. 36. Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Zgodnie z § 15 Regulaminu zarządu członkowie zarządu powinni i traktują posiadane akcje spółki jako inwestycję długoterminową. Członkowie zarządu nie posiadają udziałów spółek zależnych. 37. Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Zgodnie z § 8 Regulaminu zarządu członkowie zarządu są zobowiązani do informowania rady nadzorczej o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. 38. Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Zgodnie z § 15 Statutu rada nadzorcza ustala wynagrodzenie dla zarządu z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego. Zgodnie z przyjętą praktyką wynagrodzenie zarządu składa się części stałej i zmiennej. Część zmienna uzależniona jest od wyników finansowych spółki i przyznawana jest przez radę nadzorczą w ujęciu kwartalnym. 39. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Zgodnie z dotychczasową praktyką, łączna wysokość wynagrodzeń członków zarządu ujawniana była w raporcie rocznym. Zgodnie z § 4 Regulaminu zarządu, łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków zarządu ujawniana będzie w podziale na poszczególne składniki wynagrodzeń. 40. Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Zasady i tryb pracy zarządu zostały zawarte w Regulaminie zarządu. Regulamin zarządu jest dostępny na stronie internetowej spółki. Szczegółowe kompetencje członków zarządu uzależnione są od powierzonego stanowiska (np.: Dyrektora Generalnego). Ich charakterystyka zamieszczona jest w Regulaminie organizacyjnym, znajdującym się do wglądu w Biurze zarządzania spółki Dobre praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi 41. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Zgodnie z § 20 Statutu podmiot, który pełni funkcję biegłego rewidenta w spółce wybierany jest w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Wybór dokonywany jest przez Radę Nadzorczą w drodze przetargu ofert. Zgodnie z dotychczasową praktyką podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta nie świadczył jednocześnie na rzecz spółki innych usług. 42. W celu zapewnienia niezależności opinii, spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Zgodnie z § 20 Statutu Spółka dokonuje zmiany biegłego rewidenta jak również osoby dokonującej badanie przynajmniej raz na pięć lat. 43. Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym. Deklaracja przestrzegania: NIE Komentarz Zgodnie z § 15 Statutu oraz dotychczasową praktyką wybór podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta dokonywany jest przez Radę Nadzorczą, w której nie został powołany komitet audytu. 44. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie, którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz W spółce nie był powoływany dotychczas rewident do spraw szczególnych. W przypadku powołania rewidenta ds. szczególnych spółka przestrzegać będzie zasady, aby nie była to osoba będąca biegłym rewidentem obecnie lub w okresie, którego dotyczy badanie. 45. Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Zgodnie z § 11 Statutu nabywanie własnych akcji przez spółkę dokonywane było w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. Spółka nabywała własne akcje w celu umorzenia w trakcie sesji giełdowych, w związku z powyższym żadna z grup akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. 46. Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z Walnymi Zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe są dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. 47. Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Spółka prowadzi otwartą politykę informacyjną. W celu zapewnienia spójnych i rzetelnych informacji na temat działalności spółki i jej sytuacji ekonomicznej, przedstawiciele mediów mogą kontaktować się wyłącznie z zarządem i przewodniczącym rady nadzorczej. Informacje udzielane są z uwzględnieniem faktu, iż obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Zgodnie z § 18 Regulaminu Walnych Zgromadzeń prawo wstępu na Walne Zgromadzenie mają przedstawiciele mediów, którzy uzyskali akredytację. Akredytację otrzymują przedstawiciele mediów, którzy zgłosili zarządowi zamiar uczestniczenia na Walnym Zgromadzeniu najpó¼niej na trzy dni robocze przed terminem Walnego Zgromadzenia. 48. Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz Spółka przestrzega przepisów dotyczących "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005" obowiązujących na GPW i w związku z powyższym składa niniejsze oświadczenie. | |
