| UCHWAŁA Nr ………… ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Grupy LOTOS S.A. z dnia 28 maja 2007 r. w sprawie : wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 Regulaminu Walnych Zgromadzeń, Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. § 1 Obowiązki Przewodniczącego obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powierza się Pani / Panu .................................................. § 2 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. UCHWAŁA Nr ………… ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Grupy LOTOS S.A. z dnia 28 maja 2007 r. w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2006 r. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, § 9 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., po zapoznaniu się z uchwałą Zarządu nr 43/VI/2007 i uchwałą Rady Nadzorczej nr 79/VI/2007 uchwala co następuje: § 1 Zatwierdza się Sprawozdanie finansowe Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2006 roku obejmujące: 1)bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 5.977.280 tys. złotych, 2)rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 406.714 tys. złotych, 3)zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku, wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 406.714 tys. złotych, 4)rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 417.965 tys. złotych oraz 5)dodatkowe informacje i objaśnienia. UCHWAŁA Nr ………… ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Grupy LOTOS S.A. z dnia 28 maja 2007 r. w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2006 r. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, § 9 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., po zapoznaniu się z uchwałą Zarządu nr 44/VI/2007 i uchwałą Rady Nadzorczej nr 80/VI/2007 uchwala, co następuje: § 1 Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2006 r. UCHWAŁA Nr ………… ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Grupy LOTOS S.A. z dnia 28 maja 2007 r. w sprawie: zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A. za rok kończący się 31 grudnia 2006 r. Działając na podstawie art. 395 §5 Kodeksu spółek handlowych, § 9 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., po zapoznaniu się z uchwałą Zarządu nr 45/VI/2007 i uchwałą Rady Nadzorczej nr 81/VI/2007 uchwala, co następuje: § 1 Zatwierdza się Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A. za rok kończący się 31 grudnia 2006 r. obejmujące: 1)skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 7.926.475 tys. złotych, 2)skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 734.652 tys. złotych, 3)skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 726.225 tys. złotych, 4)skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 143.629 tys. złotych oraz 5)dodatkowe informacje i objaśnienia. UCHWAŁA Nr ………… ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Grupy LOTOS S.A. z dnia 28 maja 2007 r. w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A. za rok kończący się 31 grudnia 2006 r. Działając na podstawie art. 395 §5 Kodeksu spółek handlowych, § 9 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., po zapoznaniu się z uchwałą Zarządu nr 46/VI/2007 i uchwałą Rady Nadzorczej nr 82/VI/2007 uchwala, co następuje: § 1 Zatwierdza się Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A. za rok kończący się 31 grudnia 2006 r. UCHWAŁA Nr ………… ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Grupy LOTOS S.A. z dnia 28 maja 2007 r. w sprawie: utworzenia funduszu celowego na finansowanie przez Grupę LOTOS S.A. przedsięwzięć społecznych Działając na podstawie §7 ust. 1 i §9 pkt 11 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z uchwałą Zarządu nr 55/VI/2007 oraz uchwałą Rady Nadzorczej nr 94/VI/2007 uchwala co następuje: § 1 Tworzy się fundusz celowy na finansowanie przez Grupę LOTOS S.A. przedsięwzięć społecznych, który zasilany będzie środkami finansowymi z podziału wyniku finansowego netto Grupy LOTOS S.A. § 2 Zasady gospodarowania środkami funduszu, o którym mowa w § 1, określać będzie Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki. UCHWAŁA Nr ………… ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Grupy LOTOS S.A. z dnia 28 maja 2007 r. w sprawie: podziału zysku netto Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2006 r. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz §9 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z uchwała Zarządu nr 61/VI/2007 oraz uchwałą Rady Nadzorczej nr 83/VI/2007 uchwala następujący podział zysku netto za rok kończący się 31 grudnia 2006 r.: § 1 Zysk netto Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2006 r. w kwocie 406 713 884,93 PLN (słownie: czterysta sześć milionów siedemset trzynaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery 93/100 złotych) przeznacza się na: kapitał zapasowy Spółki – kwotę w wysokości 400 713 884,93 PLN (słownie: czterysta milionów siedemset trzynaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery 93/100 złotych) kapitał rezerwowy Spółki – kwotę w wysokości 6 000 000 PLN (słownie: sześć milionów złotych). UCHWAŁA Nr ………… ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Grupy LOTOS S.A. z dnia 28 maja 2007 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Pawłowi Olechnowiczowi – Prezesowi Zarządu Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §9 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej 87/VI/2007 uchwala co następuje: § 1 Udziela się absolutorium Pawłowi Olechnowiczowi - Prezesowi Zarządu Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku. UCHWAŁA Nr ………… ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Grupy LOTOS S.A. z dnia 28 maja 2007 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Markowi Sokołowskiemu – Wiceprezesowi Zarządu Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §9 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej nr 88/VI/2007 uchwala co następuje: § 1 Udziela się absolutorium Markowi Sokołowskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku. UCHWAŁA Nr ………… ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Grupy LOTOS S.A. z dnia 28 maja 2007 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Wojciechowi Kowalczykowi – Wiceprezesowi Zarządu Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2006 r. do 19 czerwca 2006 r. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §9 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej nr 89/VI/2006 uchwala co następuje: § 1 Udziela się absolutorium Wojciechowi Kowalczykowi - Wiceprezesowi Zarządu Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2006 roku do 19 czerwca 2006 roku. UCHWAŁA Nr ………… ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Grupy LOTOS S.A. z dnia 28 maja 2007 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Mariuszowi Machajewskiemu – Wiceprezesowi Zarządu Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 20 czerwca 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §9 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej nr 90/VI/2007 uchwala co następuje: § 1 Udziela się absolutorium Mariuszowi Machajewskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 20 czerwca 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku. UCHWAŁA Nr ………… ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Grupy LOTOS S.A. z dnia 28 maja 2007 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Jarosławowi Kryńskiemu – Wiceprezesowi Zarządu Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 9 pa¼dziernika 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §9 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej nr 91/VI/2007 uchwala co następuje: § 1 Udziela się absolutorium Jarosławowi Kryńskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 9 pa¼dziernika 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku. UCHWAŁA Nr ………… ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Grupy LOTOS S.A. z dnia 28 maja 2007 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Cezaremu Nowosadowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2006 r. do 30 stycznia 2006 r. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §9 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A. uchwala co następuje: § 1 Udziela się absolutorium Cezaremu Nowosadowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2006 r. do 30 stycznia 2006 r. UCHWAŁA Nr ………… ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Grupy LOTOS S.A. z dnia 28 maja 2007 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Januszowi Rachoniowi – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2006 r. do 30 stycznia 2006 r. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §9 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A. uchwala co następuje: § 1 Udziela się absolutorium Januszowi Rachoniowi - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2006 r. do 30 stycznia 2006 r. UCHWAŁA Nr ………… ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Grupy LOTOS S.A. z dnia 28 maja 2007 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Annie Andrzejczak – Członkowi Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 stycznia 2006 r. do 30 stycznia 2006 r. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §9 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A. uchwala co następuje: § 1 Udziela się absolutorium Annie Andrzejczak - Członkowi Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 stycznia 2006 r. do 30 stycznia 2006 r. UCHWAŁA Nr ………… ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Grupy LOTOS S.A. z dnia 28 maja 2007 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Piotrowi Krupa – Członkowi Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2006 r. do 30 stycznia 2006 r. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §9 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A. uchwala co następuje: § 1 Udziela się absolutorium Piotrowi Krupa - Członkowi Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2006 r. do 30 stycznia 2006 r. UCHWAŁA Nr ………… ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Grupy LOTOS S.A. z dnia 28 maja 2007 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Robertowi Karwowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2006 r. do 30 stycznia 2006 r. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §9 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A. uchwala co następuje: § 1 Udziela się absolutorium Robertowi Karwowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2006 r. do 30 stycznia 2006 r. UCHWAŁA Nr ………… ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Grupy LOTOS S.A. z dnia 28 maja 2007 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Grzegorzowi Urbanowi – Członkowi Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2006 r. do 30 stycznia 2006 r. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §9 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A. uchwala co następuje: § 1 Udziela się absolutorium Grzegorzowi Urbanowi - Członkowi Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2006 r. do 30 stycznia 2006 r. UCHWAŁA Nr ………… ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Grupy LOTOS S.A. z dnia 28 maja 2007 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Katarzynie Dawidczyk –Sekretarzowi Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 stycznia 2006 r. do 30 stycznia 2006 r. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §9 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A. uchwala co następuje: § 1 Udziela się absolutorium Katarzynie Dawidczyk – Sekretarzowi Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 stycznia 2006 r. do 30 stycznia 2006 r. UCHWAŁA Nr ………… ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Grupy LOTOS S.A. z dnia 28 maja 2007 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Janowi Szomburgowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 30 stycznia 2006 r. do 16 czerwca 2006 r. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §9 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A. uchwala co następuje: § 1 Udziela się absolutorium Janowi Szomburgowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 30 stycznia 2006 r. do 16 czerwca 2006 r. UCHWAŁA Nr ………… ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Grupy LOTOS S.A. z dnia 28 maja 2007 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Janowi Stefanowiczowi – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 30 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §9 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A. uchwala co następuje: § 1 Udziela się absolutorium Janowi Stefanowiczowi - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 30 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. UCHWAŁA Nr ………… ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Grupy LOTOS S.A. z dnia 28 maja 2007 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Grzegorzowi Szczodrowskiemu – Sekretarzowi Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 30 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §9 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A. uchwala co następuje: § 1 Udziela się absolutorium Grzegorzowi Szczodrowskiemu - Sekretarzowi Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 30 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. UCHWAŁA Nr ………… ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Grupy LOTOS S.A. z dnia 28 maja 2007 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Henrykowi Siodmok – Członkowi Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 30 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §9 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A. uchwala co następuje: § 1 Udziela się absolutorium Henrykowi Siodmok - Członkowi Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 30 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. UCHWAŁA Nr ………… ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Grupy LOTOS S.A. z dnia 28 maja 2007 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Jackowi Tarnowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 30 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §9 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A. uchwala co następuje: § 1 Udziela się absolutorium Jackowi Tarnowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 30 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. UCHWAŁA Nr ………… ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Grupy LOTOS S.A. z dnia 28 maja 2007 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Beacie Zawadzkiej – Członkowi Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §9 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A. uchwala co następuje: § 1 Udziela się absolutorium Beacie Zawadzkiej - Członkowi Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. UCHWAŁA Nr ………… ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Grupy LOTOS S.A. z dnia 28 maja 2007 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Jackowi Mościckiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §9 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A. uchwala co następuje: § 1 Udziela się absolutorium Jackowi Mościckiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. UCHWAŁA Nr ………… ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Grupy LOTOS S.A. z dnia 28 maja 2007 r. w sprawie: przyznania Pawłowi Olechnowiczowi - Prezesowi Zarządu nagrody rocznej za rok 2006 Działając na podstawie §9 pkt 18 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A. na wniosek Rady Nadzorczej wyrażony uchwałą nr 93/VI/2007 z dnia 8 maja 2007 roku, mając na uwadze wkład pracy w osiągniecie przez Grupę LOTOS S.A. pozytywnych wyników finansowych w 2006 roku, jak również w umocnienie pozycji rynkowej i branżowej Spółki, uchwala co następuje: § 1 Przyznaje się Panu Pawłowi Olechnowiczowi – Prezesowi Zarządu Grupy LOTOS S.A. nagrodę roczną za 2006 rok w wysokości ................ zł brutto (słownie: ................................................................. złotych). UCHWAŁA Nr ………… ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Grupy LOTOS S.A. z dnia 28 maja 2007 r. w sprawie: zmian w Statucie Spółki Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 pkt 10 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., po zapoznaniu się z uchwałą Zarządu nr 07/VI/2007 i uchwałą Rady Nadzorczej nr 69/VI/2007 uchwala co następuje: §1 W Statucie Spółki wprowadza się następujące zmiany: 1)W § 1 skreśla się zapis "§1 Utworzenie, Założyciel i firma Spółki" , a w jego miejsce wprowadza się zapis o następującej treści: "§1Postanowienia ogólne." oraz dodaje się ust. 4 w brzmieniu: " 4. Władze Spółki przy wykonywaniu praw i obowiązków, jako spółki dominującej w stosunku do spółek zależnych stosować się będą do następujących postanowień: Spółka ma sporządzać skonsolidowane sprawozdanie finansowe obok własnego i poddawać go procedurze przewidzianej przez prawo. w umowach lub statutach spółek zależnych uwzględniając rodzaj prowadzonej lub planowanej działalności należy zamieszczać zapisy określające prawa i obowiązki organów tych spółek, w taki sposób aby nie miały one większych uprawnień do zaciągania zobowiązań lub rozporządzania prawami, niż zarząd Spółki dominującej." 2)Skreśla się § 3 ust. 1, 2, 3 i 4, a w jego miejsce wprowadza się § 3 ust. 1, 2 i 3 w brzmieniu "1. Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności, jest: 1)górnictwo ropy naftowej (PKD 11.10.A), 2)górnictwo gazu ziemnego (PKD 11.10.B), 3)działalność usługowa związana z eksploatacją złóż ropy naftowej i gazu ziemnego( PKD 11.20.Z), 4)wytwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej (PKD 23.20.A), 5)przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej (PKD 23.20.B), 6)produkcja gazów technicznych (PKD 24.11.Z), 7)produkcja chemikaliów nieorganicznych podstawowych pozostałych (PKD 24.13.Z), 8)produkcja chemikaliów organicznych podstawowych pozostałych (PKD 24.14.Z), 9)produkcja tworzyw sztucznych (PKD 24.16.Z), 10)wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 40.11.Z), 11)przesyłanie energii elektrycznej (PKD 40.12.Z), 12)dystrybucja i sprzedaż energii elektrycznej (PKD 40.13.Z), 13)wytwarzanie paliw gazowych (PKD 40.21.Z) 14)dystrybucja i sprzedaż paliw gazowych w systemie sieciowym (PKD 40.22.Z), 15)produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) (PKD 40.30.A), 16)dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) (PKD 40.30.B), 17)pobór i uzdatnianie wody, z wyłączeniem działalności usługowej (PKD 41.00.A), 18)działalność usługowa w zakresie rozprowadzania wody (PKD 41.00.B), 19)wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów , linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych – (PKD 45.21.D), 20)stawianie rusztowań (PKD 45.25.A), 21)wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych (PKD 45.31.D), 22)sprzedaż detaliczna paliw (PKD 50.50.Z), 23)sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych (PKD 51.51.Z), 24)sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 51.55.Z), 25)transport kolejowy (PKD 60.10.Z), 26)transport drogowy towarów pojazdami specjalizowanymi (PKD 60.24.A), 27)transport drogowy towarów pojazdami uniwersalnymi (PKD 60.24.B), 28)wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą (PKD 60.24.C) 29)transport rurociągowy (PKD 60.30.Z), 30)przeładunek towarów w portach morskich (PKD 63.11.A), 31)przeładunek towarów w portach śródlądowych (PKD 63.11.B), 32)przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 63.11.C), 33)magazynowanie i przechowywanie towarów w portach morskich (PKD 63.12.A), 34)magazynowanie i przechowywanie towarów w portach śródlądowych (PKD 63.12.B), 35)magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (PKD 63.12.C), 36)telefonia stacjonarna i telegrafia (PKD 64.20.A), 37)transmisja danych (PKD 64.20.C), 38)działalność telekomunikacyjna pozostała (PKD 64.20.G) 39)pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 65.22.Z) 40)pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z), 41)działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 67.13.Z) 42)kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z), 43)wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z), 44)wynajem samochodów osobowych (PKD 71.10.Z), 45)wynajem pozostałych środków transportu lądowego (PKD 71.21.Z), 46)wynajem maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 71.32.Z), 47)wynajem maszyn i urządzeń biurowych i sprzętu komputerowego (PKD 71.33.Z), 48)wynajem pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 71.34.Z), 49)doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z) 50)działalność edycyjna w zakresie oprogramowania (PKD 72.21.Z), 51)działalność w zakresie oprogramowania, pozostała (PKD 72.22.Z), 52)przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z), 53)działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z), 54)konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego (PKD 72.50.Z), 55)działalność związana z informatyką, pozostała (PKD 72.60.Z), 56)prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk chemicznych (PKD 73.10.B), 57)prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk o Ziemi (PKD 73.10.C), 58)prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G), 59)prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 73.10.H), 60)działalność rachunkowo – księgowa (PKD 74.12.Z), 61)doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A), 62)działalność holdingów (PKD 74.15.Z) 63)działalność geologiczna, poszukiwawczo-rozpoznawcza (PKD 74.20.B), 64)działalność geodezyjna i kartograficzna (PKD 74.20.C), 65)badania i analizy techniczne (PKD 74.30.Z), 66)działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników (PKD 74.50.A), 67)działalność związana z pakowaniem (PKD 74.82.Z), 68)ochrona przeciwpożarowa (PKD 75.25.Z), 69)kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 80.42.B), 70)działalność ambulansów wypadkowych (PKD 85.14.B), 71)odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (PKD 90.01.Z) 72)gospodarowanie odpadami (PKD 90.02.Z), 73)działalność sanitarna i pokrewna (PKD 90.03.Z), 74)reklama (PKD 74.40.Z) 75)badanie rynku i opinii publicznej (74.13.Z), 76)działalność fotograficzna (PKD 74.81.Z), 77)produkcja filmów i nagrań wideo (PKD 92.11.Z) 78)działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 22.22.Z), 79)działalność związana z tłumaczeniami i usługami sekretarskimi ( PKD 74.85.Z). 80)wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych (PKD 22.13.Z), 81)produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 25.22.Z) 82)produkcja pojemników metalowych (PKD 28.71.Z), 83)działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.87.B), 84)pozostała sprzedaż hurtowa (PKD 51.90.Z). 2. W przypadku, gdyby wykonywanie któregokolwiek z rodzajów działalności Spółki wymagało zezwolenia lub koncesji, Spółka podejmie działalność w takim zakresie po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji. 3. Spółka może podejmować wszelkie czynności prawne i faktyczne dozwolone przez prawo z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Statutu." 3)W §6 skreśla się ust. 2, a w jego miejsce wpisuje się ust. 2 w brzmieniu: "2. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć i znosić fundusze celowe, w tym rezerwowy." 4)W §9 dotychczasową treść oznacza się jako ust. 1 oraz skreśla się pkt 11, a w jego miejsce wpisuje się pkt 11: "11) tworzenie i likwidowanie funduszy celowych, w tym rezerwowego". 5)W §9 dodaje się ust. 2 w brzmieniu: "2. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę wprowadzającą w Spółce program motywacyjny skierowany do pracowników lub kadry menedżerskiej oraz upoważnić Radę Nadzorczą do przyjęcia programu." 6)W §12 ust. 1 dodaje się zdanie 6 w brzmieniu: "W okresach pomiędzy posiedzeniami Rady oświadczenia woli oraz pisma skierowane do Rady Nadzorczej przyjmuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności czyni to Wiceprzewodniczący." 7)§13. ust. 2 skreśla się pkt 10, a w jego miejsce wpisuje się pkt 10 w brzmieniu: "10) zatwierdzanie strategii Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.," 8)W §13 ust. 2 dodaje się nowy pkt 13 w brzmieniu: "13) uchwalanie regulaminów gospodarowania funduszami celowymi." 9)Skreśla się §13 ust. 3, a w jego miejsce wprowadza się § 13 ust. 3 w brzmieniu: "3. Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności: 1)utworzenie lub likwidację oddziałów i przedstawicielstw w kraju i za granicą, 2)zbycie środków trwałych o wartości przekraczającej jedną dwudziestą wartości netto majątku Spółki, 3)zaciągnięcie innego zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia, które - na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, z wyłączeniem czynności zwykłego zarządu - przekracza równowartość kwoty jednej drugiej kapitału zakładowego, chyba że wyrażanie na nie zgody należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, 4)realizowanie przez Spółkę za granicą inwestycji kapitałowych na kwotę przekraczającą jedną dwudziestą kapitału zakładowego oraz wszystkich inwestycji rzeczowych przekraczających kwotę 250.000 złotych, 5)wykonywanie przez Spółkę prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach wspólników spółek zależnych, jeżeli wartość kapitałów własnych spółki zależnej, określona według ostatniego sprawozdania finansowego, przekracza wartość 5.000.000 złotych, w sprawach: podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, połączenia z inną spółką i przekształcenia spółki, zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki, ustanowienia na nim użytkowania, zmiany umowy lub statutu. 6)nabywanie lub zbywanie udziałów lub akcji w spółkach, z zastrzeżeniem ust. 7, jeżeli: -powoduje uzyskanie lub utratę pozycji dominującej, lub -wartość kapitałów własnych w spółce, której udziały lub akcje mają być nabyte lub zbyte przez Spółkę, określona według ostatniego sprawozdania finansowego, przekracza wartość 5.000.000 złotych i zaangażowanie kapitałowe Spółki przewyższa wartość 5.000.000 złotych, z wyłączeniem nabywania lub zbywania akcji w publicznym obrocie papierami wartościowymi, chyba że takie nabycie lub zbycie powoduje uzyskanie lub utratę pozycji dominującej, 7)tworzenie spółek prawa handlowego, a także wnoszenie wkładów na pokrycie udziałów lub akcji w spółkach, jeżeli zaangażowanie kapitałowe Spółki w danej spółce, które ma osiągnąć Spółka w wyniku objęcia udziałów lub akcji, liczone według wartości ich objęcia, przekroczy wartość 5.000.000 złotych, 8)nabycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego bąd¼ udziału w nieruchomości za cenę nie przekraczającą kwoty 5.000.000 złotych oraz zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości nie przekraczającej kwoty 200.000 złotych określonej na podstawie wyceny rzeczoznawcy; nabycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego bąd¼ udziału w nieruchomości za cenę do kwoty 500.000 złotych stanowi wyłączną kompetencje Zarządu, 9)tworzenie lub przystępowanie do spółek osobowych, organizacji lub przedsięwzięć powodujących nieograniczoną odpowiedzialność z majątku własnego Spółki." 12)Skreśla się §13 ust. 4. 13)W §14 po ust. 4 wprowadza się nowy ust. 5 w brzmieniu: "5. Wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu następuje również przez złożenie rezygnacji. Rezygnacja członka Zarządu nie może być złożona pó¼niej niż czternaście dni przed datą wygaśnięcia mandatu wskazaną w oświadczeniu o rezygnacji przez Członka Zarządu, jako zastrzeżenie skutków rezygnacji od oznaczonego dnia." 14)W §16 skreśla się ust. 3,a jego miejsce wpisuje się ust. 3 w brzmieniu: "3. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu oraz określone w regulaminie zarządu, a także sprawy, które zgodnie z postanowieniami Statutu lub przepisami prawa powinny być rozpatrywane przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie, bąd¼ sprawy, których przeprowadzeniu sprzeciwił się choćby jeden z pozostałych Członków Zarządu." §2 Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 § 5 upoważnia Radę Nadzorczą Grupy LOTOS S.A. do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany dokonane niniejszą uchwałą. UCHWAŁA Nr ………… ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Grupy LOTOS S.A. z dnia 28 maja 2007 r. w sprawie: zmian w Statucie Spółki Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 pkt 10 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A., po zapoznaniu się z uchwałą Zarządu nr 07/VI/2007 i uchwałą Rady Nadzorczej nr 69/VI/2007 uchwala co następuje: §1 W Statucie Spółki wprowadza się następujące zmiany: 1)W §10 skreśla się ust. 1, a w jego miejsce wpisuje się §10 ust. 1 w brzmieniu: "1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień poniższych, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają względną większością głosów "za" w stosunku do głosów "przeciw"; głosów wstrzymujących nie liczy się. Uchwały dotyczące następujących spraw mogą być podjęte, jeżeli na Walnym Zgromadzeniu reprezentowana jest co najmniej połowa kapitału zakładowego Spółki i wymagają większości czterech piątych głosów:" 2)Skreśla się §12 ust. 4 w brzmieniu, a w jego miejsce wpisuje się nowy ust. 4 i ust. 5 w brzmieniu: "4. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie "za" lub "przeciw" uchwale za pośrednictwem innego członka Rady, jeżeli wcześniej wraz z porządkiem obrad otrzymali na piśmie projekt uchwały. Podejmowanie uchwał w tym trybie nie może dotyczyć spraw, o których mowa w art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. 5. Z zastrzeżeniem § 14 ust. 4 Statutu uchwały Rady Nadzorczej zapadają w obecności co najmniej połowy członków Rady względną większością głosów "za" w stosunku do głosów "przeciw"; głosów wstrzymujących nie liczy się." 3)Skreśla się §15 ust. 2,a w jego miejsce wpisuje się nowy ust. 2 w brzmieniu: "2. Do zaciągania zobowiązania i dokonywania czynności rozporządzających do kwoty sto tysięcy złotych wystarczające jest oświadczenie woli i podpis jednego Członka Zarządu." UCHWAŁA Nr ………… ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Grupy LOTOS S.A. z dnia 28 maja 2007 r. w sprawie: połączenia Grupy LOTOS Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z LOTOS Partner Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku poprzez przeniesienie całego majątku LOTOS Partner Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na Grupę LOTOS Spółka Akcyjna oraz o warunkach połączenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A. działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516, art. 514 oraz art. 515 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 pkt 14 Statutu Spółki – uchwala co następuje: §1 1.Grupa LOTOS Spółka Akcyjna (dalej: Grupa LOTOS S.A.) z siedzibą w Gdańsku łączy się z LOTOS Partner Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: LOTOS Partner Sp. z o.o.) z siedzibą w Gdańsku poprzez przeniesienie całego majątku LOTOS Partner Sp. z .o.o. na Grupę LOTOS S.A. na zasadach określonych w Planie połączenia sporządzonym dnia 27 lutego 2007 roku i ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 46 z dnia 6 marca 2007 roku. 2.Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A. zatwierdza plan połączenia Grupy LOTOS S.A. z siedzibą w Gdańsku z LOTOS Partner Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku sporządzony dnia 27 lutego 2007 roku, a ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 46 z dnia 6 marca 2007 roku. 3.W związku z tym, że Grupa LOTOS S.A. jest jedynym wspólnikiem LOTOS Partner Sp. z o.o., połączenie Spółek następuje w trybie określonym w art. 515 Kodeksu spółek handlowych, czyli bez podwyższania kapitału zakładowego Grupy LOTOS S.A. 4.Przeniesienie całego majątku LOTOS Partner Sp. z o.o. na Grupę LOTOS S.A. następuje w dniu wpisania połączenia do rejestru Grupy LOTOS S.A. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA Nr ………… ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Grupy LOTOS S.A. z dnia 28 maja 2007 r. w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A. działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 pkt. 4 i § 11 ust. 2 Statutu Spółki, uchwala co następuje: §1 Odwołuje się ze składu Rady Nadzorczej Grupy LOTOS Spółki Akcyjnej Pana/Panią ........................................... §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA Nr ………… ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Grupy LOTOS S.A. z dnia 28 maja 2007 r. w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A. działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 pkt. 4 i § 11 ust. 2 Statutu Spółki, uchwala co następuje: §1 Powołuje się Pana/Panią ........................................... do składu Rady Nadzorczej Grupy LOTOS Spółki Akcyjnej na dalszy okres trwania VI kadencji. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Podstawą prawną przekazania raportu bieżącego jest §39 ust.1 pkt.3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. | |
