| Zarząd Zakładów Tworzyw Sztucznych "Ząbkowice-Erg" S.A. podaje treść uchwały podjętej w dniu dzisiejszym przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dotyczącej podwyższenia kapitału zakladowedo Spółki w drodze emisji akcji serii D z zachowaniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy: Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów ZTS "Ząbkowice-Erg" S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 14 marca 2007 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii D z zachowaniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki Działając na podstawie art. 431, art. 310 § 2, art. 432, art. 433 i art. 436 Kodeksu spółek handlowych oraz 26 ust.3 pkt 1 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZTS "Ząbkowice-Erg" S.A. uchwala, co następuje: § 1 Emisja akcji serii D 1.Podwyższa się w drodze subskrypcji zamkniętej kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 7.874.000,00 (słownie: siedem milionów osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące) złotych tj. z kwoty 7.874.000,00 (słownie: siedem milionów osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące) złotych do kwoty nie wyższej niż 15.748.000,00 (słownie: piętnaście milionów siedemset czterdzieści osiem tysięcy) złotych. 2.Podwyższenie kapitału, o którym mowa w pkt 1 uchwały dokonane zostanie poprzez emisję nie więcej niż 3.937.000 (słownie: trzy miliony dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 2 (słownie: dwa) złote każda. 3.Akcje serii D pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D. 4.Cena emisyjna jednej akcji serii D wynosi 3,00 (słownie: trzy) złote. 5.Akcje Serii D uczestniczą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2006 r., o ile zostaną zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") do dnia w którym ustalona zostanie lista akcjonariuszy Spółki uprawnionych do dywidendy za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2006 r. i kończący się 31 grudnia 2006 r. ("Dzień Dywidendy"). Jeżeli Akcje Serii D zostaną zarejestrowane w KDPW po Dniu Dywidendy, będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od 1stycznia 2007 r. 6.Emisja akcji Serii D zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (zwanej dalej: "Ustawą o ofercie"). § 2 Prawo poboru 1.Akcje serii D zostaną zaoferowane w ramach prawa poboru dotychczasowym Akcjonariuszom Spółki, w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki. Za każdą jedną akcję Spółki posiadaną na koniec dnia prawa poboru Akcjonariuszowi przysługuje jedno prawo poboru Akcji. Uwzględniając liczbę emitowanych akcji, jedno prawo poboru uprawniać będzie do objęcia jednej akcji. 2.Przyjmuje się, że dniem według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru akcji serii D (dzień prawa poboru) jest 18 maja 2007 r. 3.Przydział akcji serii D nastąpi zgodnie z postanowieniami art. 433 i 436 ksh, z uwzględnieniem postanowień § 2 punktów 4, 5, 6 niniejszej uchwały. 4.W przypadku nie objęcia wszystkich akcji serii D przez osoby uprawnione do realizacji prawa poboru nieobjęte akcje zostaną przeznaczone na realizację zapisów dodatkowych złożonych w przez osoby będące Akcjonariuszami Spółki na koniec dnia ustalenia prawa poboru. 5.Akcje objęte zapisami dodatkowymi Zarząd Spółki przydzieli proporcjonalnie do zgłoszeń. 6.Pozostałe Akcje, nieobjęte w trybie 436 § 1 – 3 Ksh Zarząd Spółki przydzieli według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna. § 3 Ubieganie się o dopuszczenie akcji serii D, praw poboru akcji serii D oraz praw do akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacja akcji serii D, praw poboru akcji serii D oraz praw do akcji serii D 1.Wyraża się zgodę i upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii D, praw poboru akcji serii D i praw do akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2.Wyraża się zgodę na dematerializację akcji serii D, praw poboru akcji serii D oraz praw do akcji serii D i upoważnia Zarząd Spółki zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy, której przedmiotem jest rejestracja w depozycie papierów wartościowych, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538). § 4 Upoważnienia dla Zarządu Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podejmowania wszystkich czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały, w tym do: a)określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii D, b)określenia terminów, w jakich wykonywane będzie prawo poboru akcji serii D, c)określenia szczegółowych zasad płatności za akcje serii D, d)ustalenia szczegółowych zasad przydziału akcji serii D, w tym nieobjętych w ramach prawa poboru, z uwzględnieniem art. 436 § 4 Ksh, e)zawarcia umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną, której przedmiotem będą akcje serii D, o ile Zarząd uzna to za niezbędne, f)podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu przeprowadzenie oferty publicznej oraz wprowadzenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A , w tym do złożenia wniosku o zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego, g)złożenia, w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 ksh, oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego, h)złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w trybie art. 431 § 4 ksh, i)podjęcia czynności związanych ze zmianą statutu Spółki w związku z dokonanym podwyższeniem kapitału zakładowego. § 5 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. | |
