KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr21/2007
Data sporządzenia: 2007-04-25
Skrócona nazwa emitenta
PKNORLEN
Temat
ORLEN Oil nabył od ORLEN Petroprofit udziały w Petro-Oil Lubelskie Centrum Sprzedaży.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.", "Emitent") informuje, iż w dniu 25 kwietnia 2007 roku powziął wiadomość o tym, że w dniu 23 kwietnia jednostka zależna Emitenta, ORLEN PetroProfit Sp. z o.o. w Niemcach k/Lublina ("ORLEN PetroProfit") podpisała z jednostką zależną Emitenta, ORLEN Oil Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("ORLEN Oil") Umowę zbycia udziałów ("Umowa") Spółki Petro-Oil Lubelskie Centrum Sprzedaży Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie ("Petro-Oil LCS"). W wyniku zawarcia Umowy ORLEN OIL nabyła od spółki ORLEN PetroProfit 2 888 udziałów Petro-Oil LCS o wartości nominalnej 500 PLN każdy udział, oraz o łącznej wartości nominalnej 1 444 000 PLN, stanowiących 76% kapitału zakładowego spółki Petro-Oil LCS i 76% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki Petro-Oil LCS, za cenę 2 280 000 PLN. ¬ródłem finansowania nabycia udziałów w Petro-Oil LCS są środki własne ORLEN OIL. Zapłata ceny sprzedaży zostanie dokonana w terminie 14 dni od dnia zawarcia Umowy. Przejście własności udziałów Petro-Oil LCS ze spółki ORLEN PetroProfit na ORLEN OIL nastąpiło w dniu podpisania umowy. W wyniku transakcji ORLEN OIL posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Petro-Oil LCS. Kapitał zakładowy Petro-Oil LCS wynosi 1 900 000 PLN i dzieli się na 3 800 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy. Wartość ewidencyjna sprzedawanych udziałów w księgach rachunkowych ORLEN PetroProfit wynosiła 1 438 147,97 PLN na dzień 23 kwietnia 2007 roku. Przedmiotem działalności spółki Petro-Oil LCS jest sprzedaż hurtowa olejów silnikowych i przemysłowych oraz innych akcesoriów. Przedmiotem działalności ORLEN PetroProfit jest handel hurtowy benzynami silnikowymi, olejami napędowymi, opałowymi, silnikowymi, LPG. Przedmiotem działalności ORLEN OIL jest produkcja i sprzedaż środków smarnych oraz olejów bazowych. PKN ORLEN S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników ORLEN PetroProfit, oraz 51,7% udziałów w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników ORLEN OIL. Ponadto 6 z 7 członków Rady Nadzorczej ORLEN OIL jest pracownikami PKN ORLEN, natomiast 3 z 3 członków Rady Nadzorczej ORLEN PetroProfit jest pracownikami PKN ORLEN. Ponadto Rafineria Trzebinia S.A. posiada 43,8% udziału w kapitale zakładowym ORLEN OIL, Rafineria Nafty Jedlicze S.A. posiada 4,5% udziału w kapitale zakładowym ORLEN OIL. PKN ORLEN S.A. posiada 77,2% udziału w kapitale zakładowym Rafinerii Trzebinia S.A. oraz 75% udziału w kapitale zakładowym Rafinerii Nafty Jedlicze S.A. Z wyjątkiem wyżej opisanych powiązań nie istnieją żadne inne powiązania pomiędzy ORLEN PetroProfit i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi ORLEN PetroProfit a nabywającym udziały – spółką ORLEN OIL. Sprzedawane udziały stanowią 76% kapitału zakładowego Petro-Oil LCS Sp. z o.o. w Lublinie, w związku z powyższym stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 52 i ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA
(pełna nazwa emitenta)
PKNORLENChemiczny (che)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
09-411Płock
(kod pocztowy)(miejscowość)
Chemików7
(ulica)(numer)
024 3652895024 3654040
(telefon)(fax)
[email protected]www.orlen.pl
(e-mail)(www)
774 00 01 454610188201
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2007-04-25Wojciech HeydelWiceprezes Zarządu
2007-04-25Dariusz GręboszDyrektor Biura Relacji Inwestorskich