COMARCH - Wniosek nr 2 BZ WBK AIB Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 17 / 2010

Data sporządzenia: 2010-06-07

Skrócona nazwa emitenta

COMARCH

Temat

Wniosek nr 2 BZ WBK AIB Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zgodnie z § 38 ust. 1 pkt 4) i 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd ComArch S.A. informuje o otrzymaniu wniosku BZ WBK AIB Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego o umieszczenie określonej sprawy w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia oraz zgłoszenie poprawek do projektu uchwały dotyczącej sprawy, wprowadzonej do porządku obrad. Wniosek o umieszczenie określonej sprawy w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia: BZ WBK AIB Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A wnioskuje o umieszczenie w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia akcjonariuszy ComArch S.A., następującego punktu porządku obrad: "8a. Wyjaśnienia Zarządu Comarch S.A. w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ComArch AG z dnia 24 marca 2010r. "; Podane uzasadnienie: "Jako jeden z głównych akcjonariuszy Comarch S.A. zwracamy się z prośbą o szczegółowe wyjaśnienie podczas najbliższego ZWZA zdarzenia opisanego w punkcie 5.4.5. Sprawozdania Zarządu Comarch S.A. z działalności Grupy Kapitałowej w 2009r (strona 49): "5.4.5. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego ComArch AG. W dniu 24 marca 2010r. walne zgromadzenie akcjonariuszy ComArch AG podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału akcyjnego o 2 441 620 Euro w drodze emisji nowych 2 441 620 sztuk akcji o wartości nominalnej i emisyjnej 1 Euro każda. 1 441 620 sztuk akcji zostało objętych przez Comarch S.A., a 1 000 000 sztuk przez fundusz inwestycyjny Vintage Investment Holding S.A. z siedzibą w Luksemburgu." Zgłoszenie poprawek do projektu uchwały dotyczącej sprawy, wprowadzonej do porządku obrad: BZ WBK AIB Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A wnosi następujące poprawki do ogłoszonego projektu "Regulaminu Walnego Zgromadzenia spółki ComArch S.A. z siedzibą w Krakowie (Spółka)": a) § 2 ust. 2 zd. 1 proponowanego Regulaminu otrzymuje brzmienie: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpó¼niej w terminie do końca czerwca każdego roku."; b) w § 7 ust. 1 proponowanego Regulaminu wyraz "od" zamienia się na wyraz "do"; c) § 9 proponowanego Regulaminu otrzymuje brzmienie: "Wybory Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i Komisji Skrutacyjnej odbywają się bezwzględną większością głosów oddanych w głosowaniu tajnym."; d) w § 12 proponowanego Regulaminu dodaje się ustęp trzeci o brzmieniu: "Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie poddaje pod głosowanie uchwały o zdjęciu z porządku obrad bąd¼ o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, jeśli choć jeden z Akcjonariuszy reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu wyrazi sprzeciw."; e) § 15 pkt b) proponowanego Regulaminu otrzymuje brzmienie: "z akcji, które tworzą oddzielną grupę celem wyboru członka Rady Nadzorczej, nie głosuje się w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej."; f) § 18 ust. 1 proponowanego Regulaminu otrzymuje brzmienie: "Zmiana niniejszego Regulaminu następuje w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów." Podane uzasadnienie: Powyższe zmiany projektu Regulaminu mają na celu poprawienie precyzji Regulaminu WZA oraz jego zgodność z prawem (a w szczególności z art. 385, art. 395, art. 401, art. 411 (3) i art. 414 KSH, oraz art. 16 ust. 1 i art. 26 Statutu Comarch S.A.) oraz z dobrymi obyczajami." W związku z powyższym wnioskiem Zarząd ComArch S.A. prezentuje nowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ComArch S.A. zwołanego na dzień 28 czerwca 2010 roku: I. Porządek obrad: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Uchwalenie porządku obrad. 6. Wystąpienie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. 7. Wystąpienie Prezesa Zarządu Spółki. 8. Rozpatrzenie sprawozdań władz Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ComArch za rok obrotowy 1.01.2009 - 31.12.2009. 8a. Wyjaśnienia Zarządu Comarch S.A. w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ComArch AG z dnia 24 marca 2010r. 9. Podjęcie uchwał w przedmiocie: 1) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 1.01.2009 - 31.12.2009; 2) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 1.01.2009 - 31.12.2009; 3) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ComArch za rok obrotowy 1.01.2009 - 31.12.2009; 4) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ComArch za rok obrotowy 1.01.2009 - 31.12.2009; 5) sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2009 roku, zawierającego ocenę sytuacji Spółki; 6) podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 1.01.2009 - 31.12.2009; 7) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 1.01.2009 - 31.12.2009; 8) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 1.01.2009 - 31.12.2009; 9) uchwalenia programu opcji menadżerskich dla członków Zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki w latach 2011 – 2013; 10) wyboru Rady Nadzorczej Spółki; 11) wyboru Zarządu Spółki; 12) zmian Statutu Spółki, 13) uchwalenia Stałego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. 10. Zamknięcie obrad.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2010-06-07 Konrad Tarański Wiceprezes Zarządu

2010-06-07 Anna Kleszcz Prokurent