TELFORCEONE S.A. - Ustanowienie zastawu finansowego na aktywach o znacznej wartości

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 15 / 2009

Data sporządzenia: 2009-04-01

Skrócona nazwa emitenta

TELFORCEONE S.A.

Temat

Ustanowienie zastawu finansowego na aktywach o znacznej wartości

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Spółki TelForceOne S.A. informuje, że w dniu 31 marca 2009 roku, ING Bank Śląski S.A. doręczył Emitentowi dwie Umowy zastawu finansowego na udziałach Teletorium Sp. z o.o. Celem zawarcia niniejszych umów jest zabezpieczenie wierzytelności ING Bank Śląski S.A. wynikających z zawartej umowy o nr 2/2005 o kredyt w formie linii odnawialnej z dnia 10.02.2005 r.(publikacja umowy w prospekcie emisyjnym) odpowiednio objęta Umową zastawu finansowego na udziałach Spółki Teletorium o nr 681/2009/00000558/01 oraz Umowy nr 8792007001000784/00 o kredyt złotowy na finansowanie inwestycji, z dnia 5 pa¼dziernika 2007 roku (publikacja umowy raportem bieżącym nr 50/2007), odpowiednio objęta Umową zastawu finansowego na udziałach Spółki Teletorium o nr 681/2009/00000559/01, został ustanowiony zastaw finansowy na udziałach Teletorium Sp. z o.o. Zgodnie z umowami zastawu finansowego TelForceOne S.A. ustanowił zastaw finansowy na 360.000 udziałach Teletorium Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział na rzecz Banku, w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności przysługującej Bankowi na podstawie wymienionych powyżej Umów Kredytu (Wierzytelność Zabezpieczona). Udziały te stanowią 100% w kapitale zakładowym Teletorium Sp. z o. o. oraz 100% w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Zastaw finansowy wygaśnie z chwila pełnego zaspokojenia Wierzytelności Zabezpieczonej. Bank będzie uprawniony do wykonywania prawa głosu: a) Emitent udzieli Bankowi nieodwołalnego pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu z udziałów oraz wykonania innych praw niemajątkowych przysługujących emitentowi jako wspólników spółki b) Bank będzie upoważniony do wykonywania prawa głosu z udziałów na podstawie art. 182 §2 KSH c) Bank zobowiązuje się nie wykonywać prawa głosu z udziałów przyznanego na podstawie pkt a) i b) do momentu wystąpienia przypadku niewykonania przez Emitenta któregokolwiek z jego zobowiązań wynikających ze wskazanych umów kredytowych. Bank będzie uprawniony do wykonywania praw majątkowych: a) Emitent upoważni Bank do wykonywania praw majątkowych przysługujących Emitentowi z tytułu udziałów, na podstawie nieodwołalnego pełnomocnictwa b) Bank zobowiązuje się nie wykonywać praw majątkowych z udziałów na podstawie pełnomocnictw udzielonego przez Emitenta, zgodnie z powyższym ust (a) do momentu wystąpienia Przypadku Naruszenia c) W razie wystąpienia Przypadku Naruszenia, co zostanie potwierdzone pisemnym zawiadomieniem przekazanym Bankowi przez Emitenta , wszelkie dywidendy inne wypłaty przysługujące Emitentowi z tytułu udziałów lub w zamian za udziały będą wypłacane Bankowi z przeznaczeniem na spłatę Wierzytelności Zabezpieczonej (Kredytów), w takim przypadku Wierzytelność Zabezpieczona (Kredyty) wygasną w części, w jakiej zostaną spłacone poprzez zaliczenie pożytków z udziałów. Spółka Teletorium niezwłocznie złoży wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego o dokonanie wzmianki o ustanowieniu zastawu finansowego i upoważnieniu Banku do wykonywania prawa głosu z udziałów oraz dokona wpisu w Księdze Udziałów spółki o ustanowieniu zastawu finansowego na udziałach spółki, zgodnie z art. 188 §3 KSH. Wartość nominalna Udziałów, wynosi 18.000.000 zł. Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a zastawnikami i osobami nimi zarządzającymi nie występują żadne powiązania. Udziały stanowią długoterminową lokatę kapitałową Emitenta. Udziały zostały uznane przez Emitenta za aktywa o znacznej wartości ze względu na kryterium kapitałów własnych TelForceOne S.A. Podstawa prawna sporządzenia raportu: § 5 ust. 1 pkt. 1 RMF z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim;

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

TELFORCEONE SPÓLKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

TELFORCEONE S.A. Telekomunikacja (tel)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

50-428 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Krakowska 119

(ulica) (numer)

71/ 327 20 00 71/ 327 20 09

(telefon) (fax)

[email protected] www.telforceone.com

(e-mail) (www)

898-19-67-851 932674375

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2009-04-01 Wiesław Żywicki Wiceprezes Zarządu