TORFARM - Zawarcie umowy inwestycyjnej i ziszczenie się warunków zawieszających z umowy inwestycyjnej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 24 / 2009

Data sporządzenia: 2009-04-16

Skrócona nazwa emitenta

TORFARM

Temat

Zawarcie umowy inwestycyjnej i ziszczenie się warunków zawieszających z umowy inwestycyjnej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki Torfarm S.A. informuje, że w dniu 15 stycznia 2009 r. Torfarm S.A. zawarła z FTP Foundation, z siedzibą w Księstwie Liechtenstein umowę inwestycyjną ("Umowa Inwestycyjna"). Przekazanie informacji o zawarciu Umowy Inwestycyjnej do publicznej wiadomości zostało opó¼nione na podstawie art. 57 ust 1. ustawy o ofercie publicznej. Na podstawie Umowy Inwestycyjnej FTP Foundation zobowiązała się sprzedać Torfarm S.A. a Torfarm S.A. zobowiązała się kupić od FTP Foundation 100% udziałów w spółce Oktogon Investment ApS z siedzibą w Kopenhadze (Dania), która to spółka posiada 655.000 akcji serii B oraz 1.450.000 akcji serii C w kapitale zakładowym Prosper S.A. stanowiących łącznie 30,66% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 49,96% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Pierwsza rata ceny sprzedaży określona w Umowie Inwestycyjnej wynosi: 49.712.988,80 złotych. Pierwsza rata płatna jest w dniu zawarcia rozporządzającej umowy sprzedaży udziałów. Druga rata ceny sprzedaży, płatna jest do dnia 14 czerwca 2013 roku, a jej wysokość stanowi iloczyn 470.000 i różnicy pomiędzy ceną 101,2 zł, a średnią ceną rynkową akcji TORFARM SA w I kw. 2013 r. Wejście w życie praw i obowiązków stron określonych w Umowie Inwestycyjnej uzależnione było od ziszczenia się następujących warunków zawieszających: (i) wykonanie przez FTP Foundation i Torfarm S.A. wszystkich obowiązków wynikających z Umowy Inwestycyjnej, do których wykonania byli zobowiązani do dnia zamknięcia włącznie i powtórzenie przez FTP Foundation oświadczeń i zapewnień oraz potwierdzenie należytego wykonywania obowiązków w okresie stabilizacji; (ii) zawarcie przez Torfarm S.A. i Tadeusza Wesołowskiego rozporządzającej umowy sprzedaży akcji w spółce Prosper S.A., (iii) zakończenie przez spółkę Cefarm Częstochowa S.A. działalności związanej z aptekami, (iv) zawarcie przez FTP Foundation i Kazimierza Herbę porozumienia akcjonariuszy, (v) zawarcie przez FTP Foundation i Torfarm S.A. umowy subskrypcyjnej dotyczącej objęcia 470.000 warrantów subskrypcyjnych Torfarm S.A., (v) podjęcie przez walne zgromadzenie Torfarm S.A. uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i emisji 470.000 warrantów subskrypcyjnych oraz rejestracja uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, (vi) podjęcie przez radę nadzorczą Torfarm S.A. uchwały w sprawie określenia listy osób uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych, (vii) otrzymanie przez Torfarm S.A. decyzji Prezesa UOKiK zawierającej bezwarunkową zgodę na przejęcie kontroli nad spółką Prosper S.A. oraz (viii) zawarcie przez Tadeusza Wesołowskiego i spółkę Prosper S.A. aneksu do umowy o pracę oraz porozumienie w sprawie rozwiązania umowy o zakazie konkurencji. W dniu 15 kwietnia ziściły się ostatnie z warunków zawieszających z Umowy Inwestycyjnej i z tym dniem weszły w życie obowiązki stron określone w Umowie Inwestycyjnej. Umowa Inwestycyjna jest umową znaczącą z tego względu, że jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2009-04-16 Piotr Sucharski Prezes Zarządu

2009-04-16 Robert Piątek Wiceprezes Zarządu