| Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia SA (Fundusz) niniejszym podaje treści uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Funduszu w dniu 10 grudnia 2008 r; Uchwała nr 1/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia SA z dnia 10 grudnia 2008 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 6 ust. 3 Regulaminu Walnych Zgromadzeń NFI Magna Polonia S.A. oraz art. 32 ust 1 Statutu NFI Magna Polonia S.A. uchwala się co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera Ryszarda Bartkowiaka. § 2 Uchwala wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 2/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. z dnia 10 grudnia 2008 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. (Fundusz), przyjmuje porządek obrad w dniu 10 grudnia 2008 r. w brzmieniu: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia; 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; 3. Przyjęcie porządku obrad; 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej; 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany strategii Funduszu; 6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu w drodze emisji akcji serii B z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru; 7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu w drodze emisji akcji serii C z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru; 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Funduszu; 9. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii B i serii C do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz ich dematerializacji; 10. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Funduszu do ustalenia tekstu jednolitego statutu Funduszu; 11. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej; 12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnych Zgromadzeń Funduszu; 13. Zamknięcie obrad. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 3/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. z dnia 10 grudnia 2008 r. w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. (Fundusz), działając na podstawie § 16 Regulaminu Walnych Zgromadzeń, uchwala co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 4/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. z dnia 10 grudnia 2008 r. w sprawie: zmiany strategii Funduszu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. (Fundusz) uchwala, co następuje: § 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje "Strategię Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A." stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały. 2. Traci moc obowiązującą uchwała nr 23 Walnego Zgromadzenia Funduszu z dnia 12 sierpnia 2008 r., w sprawie dalszej działalności spółki (podjęta w trybie art. 24 ust 3 pkt. i) statutu NFI Magna Polonia S.A.) oraz przyjęcia strategii NFI Magna Polonia S.A. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała nr 5/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. z dnia 10 grudnia 2008 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu w drodze emisji akcji serii B z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. (Fundusz), działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 430 § 1 i art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 2 pkt a) Statutu Funduszu, postanawia co następuje: § 1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Funduszu z kwoty 1.284.048,20 zł (jeden milion dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące czterdzieści osiem złotych dwadzieścia groszy) do kwoty 7.473.714,90 zł (siedem milionów czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset czternaście złotych dziewięćdziesiąt groszy) to jest o kwotę 6.189.666,70 zł (sześć milionów sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć złotych siedemdziesiąt groszy) w drodze emisji 61.896.667 (sześćdziesięciu jeden milionów osiemset dziewięćdziesięciu sześciu tysięcy sześciuset sześćdziesięciu siedmiu) nowych, nieuprzywilejowanych akcji imiennych serii "B" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami od 00000001 do 61896667 ("Akcje Serii B"). 2. W interesie Funduszu pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Funduszu prawa poboru Akcji Serii B w całości. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 3. Akcje Serii B obejmowane będą po cenie emisyjnej w kwocie 1,20 zł (jeden złoty dwadzieścia groszy) za jedną akcję. 4. Emisja Akcji Serii B dokonana zostanie w trybie subskrypcji prywatnej, w ten sposób, że Zarząd Funduszu, w terminie do dnia 31 maja 2009 roku, złoży oferty objęcia akcji podmiotom wymienionym w punkcie 5 niniejszego paragrafu na warunkach określonych w tym punkcie. 5. Akcje Serii B zostaną objęte w ten sposób, że: a. spółka Rasting Limited z siedzibą w Nikozji, (Republika Cypru) przy ulicy Themistokli Dervi 48, CENTENNIAL BUILDING, lokal 701, zarejestrowana w cypryjskim rejestrze spółek pod numerem HE 190450, obejmie 52.700.000 (pięćdziesiąt dwa miliony siedemset tysięcy) Akcji Serii B o łącznej wartości nominalnej 5.270.000 zł (pięć milionów siedemset tysięcy złotych) w zamian za wkład niepieniężny w postaci 5.100.000 (pięciu milionów stu tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela, spółki pod firmą "Mediatel Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie przy ul. Bitwy Warszawskiej 1920 r. 7A, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000045784 (Mediatel), o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, wyceniony na kwotę 63.240.000 zł (sześćdziesięciu dwóch milionów dwustu czterdziestu tysięcy złotych); b. pan Zbigniew Kazimierczak, zamieszkały w Wałbrzychu (58304) przy ul. Andersa 13/6, legitymujący się dowodem osobistym numer i seria: ANV 781316, posiadający numer PESEL 70011608638, obejmie 4.856.667 (cztery miliony osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) Akcji Serii B o łącznej wartości nominalnej 485.666,70 zł (czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć złotych siedemdziesiąt groszy) w zamian za wkład niepieniężny w postaci 470.000 (czterystu siedemdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela, spółki Mediatel, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, wyceniony na kwotę 5.828.000 zł (pięć milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy złotych); c. spółka Titiona Limited, z siedzibą w Nikozji, (Republika Cypru) przy ulicy Themistokli Dervi 48, CENTENNIAL BUILDING, lokal 701, zarejestrowana w cypryjskim rejestrze spółek pod numerem HE 190539, obejmie 1.240.000 (jeden milion dwieście czterdzieści tysięcy) Akcji Serii B o łącznej wartości nominalnej 124.000 zł (sto dwadzieścia cztery tysiące złotych) w zamian za wkład niepieniężny w postaci 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela, spółki Mediatel, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, wyceniony na kwotę 1.488.000 zł (jeden milion czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych); d. spółka BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Emilii Plater 28 (00688 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000020690, obejmie 3.100.000 (trzy miliony sto tysięcy) Akcji Serii B o łącznej wartości nominalnej 310.000 zł (trzysta dziesięć tysięcy złotych) w zamian za wkład niepieniężny w postaci 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela, spółki Mediatel, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, wyceniony na kwotę 3.720.000 zł (trzy miliony siedemset dwadzieścia tysięcy złotych). 6. Oferty objęcia Akcji Serii B, o których mowa w punkcie 5 powyżej, powinny zostać przyjęte lub umowy o objęciu Akcji Serii B pomiędzy Funduszem a podmiotami, do których skierowane zostaną te oferty, powinny zostać zawarte w terminie do dnia 05 czerwca 2009 roku. 7. Akcje Serii B będą uczestniczyły w dywidendzie za okres od dnia 01 stycznia 2008 r. 8. Akcje Serii B ulegają zamianie na akcje na okaziciela w chwili dopuszczenia do akcji do obrotu na rynku regulowanym. § 2 W przypadku przyjęcia ofert objęcia Akcji Serii B, o których mowa w § 1 punkt 4 niniejszej uchwały, przeniesienie na Fundusz własności akcji spółki Mediatel stanowiących wkład niepieniężny na pokrycie Akcji Serii B, nastąpi najpó¼niej w terminie 90 dni od dnia dokonania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonanego niniejszą uchwałą, z zastrzeżeniem art. 309 § 2 Kodeksu spółek handlowych. § 3 Upoważnia się Zarząd Funduszu do podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do przeprowadzenia i zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu uchwalonego niniejszą uchwałą. § 4 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, a staje się skuteczna prawnie w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego z chwilą dokonania wpisu podwyższenia kapitału w rejestrze przedsiębiorców. Uchwała nr 6/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. z dnia 10 grudnia 2008 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu w drodze emisji akcji serii C z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. (Fundusz), działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 430 § 1 i art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 2 pkt a) Statutu Funduszu, postanawia co następuje: § 1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Funduszu o kwotę nie wyższą niż 23.000.000,00 zł (dwadzieścia trzy miliony złotych), to jest w przypadku zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu, dokonanego na podstawie uchwały nr 5 – do kwoty nie wyższej niż 30.473.714,90 zł (trzydzieści milionów czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset czternaście złotych dziewięćdziesiąt groszy), w drodze emisji do 230.000.000 (dwustu trzydziestu milionów) nowych akcji na okaziciela serii "C", nieuprzywilejowanych, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami od 000000001 do 230000000 ("Akcje Serii C"). 2. W interesie Funduszu pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Funduszu prawa poboru Akcji Serii C w całości. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 3. Upoważnia się Radę Nadzorczą Funduszu do oznaczenia ceny emisyjnej, po której obejmowane będą Akcje Serii C, przy czym cena ta nie może być niższa niż 1,20 zł (jeden złoty dwadzieścia groszy) za jedną akcję. 4. Emisja Akcji Serii C dokonana zostanie w trybie subskrypcji prywatnej, to jest przez złożenie przez Fundusz, w terminie do dnia 31 maja 2009 roku, ofert objęcia Akcji Serii C skierowanych do nie więcej niż 99 osób. Upoważnia się Zarząd Funduszu do dokonania wyboru osób, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii C oraz złożenia im ofert objęcia Akcji Serii C. 5. Akcje Serii C zostaną objęte w zamian za wkłady pieniężne. 6. Oferty objęcia Akcji Serii C, o których mowa w punkcie 4 powyżej powinny zostać przyjęte lub umowy o objęciu Akcji Serii C pomiędzy Funduszem a podmiotami, do których skierowane zostaną te oferty, powinny zostać zawarte w terminie do dnia 05 czerwca 2009 roku. 7. Akcje Serii C będą uczestniczyły w dywidendzie za okres od dnia 01 stycznia 2008 r. § 2 W przypadku przyjęcia co najmniej jednej z ofert objęcia Akcji Serii C, o których mowa w § 1 punkt 4 niniejszej uchwały, podwyższenie dochodzi do skutku, a wniesienie wkładów pieniężnych powinno nastąpić w terminie 7 dni od dnia objęcia akcji. § 3 Upoważnia się Zarząd Funduszu do podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do przeprowadzenia i zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu uchwalonego niniejszą uchwałą, w tym w szczególności do złożenia oświadczenia o wysokości kapitału zakładowego i do określenia postanowień statutu Funduszu. § 4 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, a staje się skuteczna prawnie w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego z chwilą dokonania wpisu podwyższenia kapitału w rejestrze przedsiębiorców. Uchwała nr 7/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. z dnia 10 grudnia 2008 r. w sprawie: zmiany Statutu Funduszu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. (Fundusz), działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 2 litera a) Statutu Funduszu, postanawia co następuje: § 1 W związku z przyjętymi uchwałami nr 5 i nr 6 dotyczącymi podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu, zmienia się Statutu Spółki w ten sposób, że wykreśla się dotychczasowe brzmienie artykułu 9 ust. 1 Statutu Funduszu oraz nadaje się mu nową treść, w brzmieniu: "9.1. Kapitał zakładowy Funduszu wynosi co najmniej 7.473.714,90 zł (słownie: siedem milionów czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset czternaście złotych dziewięćdziesiąt groszy) i nie więcej niż 30.473.714,90zł (słownie: trzydzieści milionów czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset czternaście złotych dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na nie mniej niż 74.737.149 (słownie: siedemdziesiąt cztery miliony siedemset trzydzieści siedem tysięcy sto czterdzieści dziewięć) i nie więcej niż 304.737.149 (słownie: trzysta cztery miliony siedemset trzydzieści siedem tysięcy sto czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym: (a) 12.840.482 (słownie: dwanaście milionów osiemset czterdzieści tysięcy czterysta osiemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii A oznaczone numerami od 00000001 do 12840482; (b) 61.896.667 (słownie: sześćdziesiąt jeden milion osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych imiennych serii B oznaczonych numerami od 00000001 do 61896667; (c) nie więcej niż 230.000.000 (słownie: dwieście trzydzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C oznaczonych numerami od numeru nie niższego niż 000000001 i nie wyższego niż 230000000"; § 2 W związku z widełkowym określeniem wysokości podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C dokonanego uchwałą nr 6 oraz związaną z tym treścią zmiany Statutu Spółki dokonywaną zgodnie z § 1 niniejszej uchwały, Zarząd Funduszu stosownie do art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, przed zgłoszeniem przedmiotowego podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru, złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego obejmujące dookreślenie wysokości kapitału zakładowego. §3 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia a staje się skuteczna prawnie z chwilą dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców. Uchwała nr 8/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. z dnia 10 grudnia 2008 r. w sprawie: zmiany Statutu Funduszu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. (Fundusz), działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 2 Statutu Funduszu, postanawia co następuje: § 1 Zmienia się Statut Funduszu w ten sposób, że wykreśla się w artykule 30 ust. 2 Statutu Funduszu postanowienie oznaczone literą "e", oraz wpisuje się w miejsce tego postanowienia treść w brzmieniu: "skreślony". §2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia a staje się skuteczna prawnie z chwilą dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców. Uchwała nr 9/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. z dnia 10 grudnia 2008 r. w sprawie: ubiegania się o dopuszczenie akcji serii B i serii C do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz ich dematerializacji Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. (Fundusz) postanawia co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie akcji Funduszu serii B i serii C do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) oraz ich dematerializacji. § 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Funduszu do: 1. podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii B i C do obrotu na rynku regulowanym GPW; 2. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w związku z § 1 niniejszej uchwały, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183 poz 1538). § 3 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała nr 10/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. z dnia 10 grudnia 2008 r. w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej Funduszu do ustalenia tekstu jednolitego statutu Funduszu § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. (Fundusz), działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Funduszu do ustalenia tekstu jednolitego statutu Funduszu. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała nr 11/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. z dnia 10 grudnia 2008 r. w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. (Fundusz), działając na podstawie 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 19 ust. 1 Statutu Funduszu, uchwala co następuje: § 1 Powołuje się Panią Marię Lilianę Tahery na stanowisko członka Rady Nadzorczej Funduszu. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała nr 12/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. z dnia 10 grudnia 2008 r. w sprawie: zmiany Regulaminu Walnych Zgromadzeń Funduszu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. (Fundusz), postanawia: § 1 Zmienić Regulamin Walnych Zgromadzeń Funduszu, poprzez nadanie mu treści określonej w załączniku do niniejszej Uchwały. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. | |
