| Zarząd Paged S.A. podaje poniżej treść uchwał powziętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 19 grudnia 2008 r. Do żadnej z podjętych uchwał nie został zgłoszony sprzeciw. W punkcie 8 porządku obrad "Podjęcie uchwały w sprawie wskazania założeń Programu Motywacyjnego Grupy Paged, kształtującego optymalne zasady wynagradzania dla członków Zarządu, Rady Nadzorczej lub prokurentów Grupy Paged oraz menedżerów nie zatrudnionych w Grupie Paged, a wykonujących czynności zarządcze dla Grupy Paged" oraz w punkcie 10 porządku obrad "Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych celem realizacji Programu Motywacyjnego Grupy Paged dla członków Zarządu, Rady Nadzorczej lub prokurentów Grupy Paged oraz menedżerów nie zatrudnionych w Grupie Paged, a wykonujących czynności zarządcze dla Grupy Paged" nie zostały podjęte żadne uchwały, gdyż projekty uchwał przygotowane przez Zarząd Spółki – jako wnioskodawcę zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia – zostały przez Zarząd wycofane (w trybie poprawki autorskiej), a do Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia nie wpłynęły od akcjonariuszy inne projekty uchwał w tych sprawach. W punkcie 12 porządku obrad "Zmiana zasad i wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczej" nie została podjęta żadna uchwała, gdyż do Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia nie wpłynął od akcjonariuszy żaden projekt uchwały w tej sprawie. UCHWAŁY PODJĘTE NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU "PAGED" S.A. W DNIU 19 GRUDNIA 2008 R.: Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 19 grudnia 2008 r. w sprawie zmiany uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" S.A. z dnia 06.10.2008 r. w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego w wysokości 24.000.000 zł, przeznaczonego na świadczenia na rzecz pracowników Spółki lub spółek z nią powiązanych Na podstawie art. 396 §4 i 5 w związku z art. 345 Kodeksu spółek handlowych oraz §19, §20 ust. 3 i §21 Statutu Spółki zmienia się uchwałę nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" S.A. z dnia 06.10.2008 r. w ten sposób, że przyjmuje ona w miejsce dotychczasowego następujące brzmienie: §1 1. Tworzy się kapitał rezerwowy w wysokości 12.000.000 zł (dwanaście milionów złotych). 2. Utworzenie kapitału rezerwowego nastąpi z przesunięcia kwoty w wysokości 12.000.000 zł (dwanaście milionów złotych) z kapitału zapasowego Spółki, zgodnie z wymogami art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych, który to kapitał zapasowy Spółki w kwocie 92.493.735,12 zł (dziewięćdziesiąt dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści pięć i 12/100 złotych) ulegnie odpowiedniemu zmniejszeniu o kwotę utworzonego kapitału rezerwowego. 3. Kapitał rezerwowy w całości przeznacza się na finansowanie pracownikom Spółki lub spółek z nią powiązanych ("Beneficjenci Spółki") oraz innym osobom z kręgu osób i podmiotów biorących udział w zarządzie, konsultacjach, doradztwie i działaniach restrukturyzacyjnych Spółki lub spółek z nią powiązanych ("Beneficjenci Pozostali") (łącznie zwani "Beneficjentami") nabycia akcji Spółki ("Program finansowania"). 4. Finansowanie, o którym mowa w ust. 3, przeprowadzone zostanie w oparciu o następujące warunki progowe: a) formą prawną finansowania będzie m.in. umowa pożyczki (art. 720 do 724 Kodeksu cywilnego), lub inna forma prawna skutkująca zobowiązaniem po stronie Beneficjenta do zwrotu udzielonych przez Spółkę świadczeń. Finansowanie może nastąpić również w drodze zaliczkowej wypłaty i ustanowienia zabezpieczenia, b) zabezpieczeniem umowy lub innej formy prawnej o której mowa w ust. 4 lit. a) będzie zastaw na akcjach, poręczenie, weksel in blanco lub inny sposób, który wskaże Zarząd Spółki; może zostać ustanowionych kilka sposobów zabezpieczenia łącznie, c) w przypadku przystąpienia do Programu finansowania Beneficjentów w ilości przekraczającej, w przeliczeniu na wnioskowaną kwotę finansowania, wysokość kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji przyznanych środków. d) dodatkowo dla Beneficjentów Spółki ustala się następujące warunki: i. umowa lub inna forma prawna o której mowa w ust. 4 lit. a) powyżej będzie oprocentowana na bazie WIBOR 3M + (≥1,5%), a termin spłaty należności z tej umowy wyniesie do 3 lat, ii. umowa lub inna forma prawna o której mowa w ust. 4 lit. a) powyżej będzie spłacana w okresach kwartalnych, po upływie rocznej karencji, iii. Beneficjent zobowiąże się do nie zbywania nabytych w wyniku Programu finansowania akcji przez okres: 1. w pierwszym roku licząc od dnia zawarcia umowy lub innej formy prawnej o której mowa w ust. 4 lit. a) – 100% akcji, 2. w drugim roku licząc od dnia zawarcia umowy lub innej formy prawnej o której mowa w ust. 4 lit. a) – 50% akcji, e) dodatkowo dla Beneficjentów Pozostałych ustala się następujące warunki: i. finansowanie nastąpi na warunkach rynkowych, w szczególności w odniesieniu do odsetek otrzymywanych przez Spółkę, zabezpieczeń ustanowionych na rzecz Spółki, a także po zbadaniu wypłacalności dłużnika. Umowa lub inna forma prawna o której mowa w ust. 4 lit. a) powyżej będzie oprocentowana na bazie WIBOR 3M +(≥2,5%), a termin spłaty należności z tej umowy wyniesie do 3 lat, ii. nabycie akcji nastąpi za godziwą cenę, co zostanie uzyskane poprzez nabycie na GPW. iii. Beneficjent zobowiąże się do nie zbywania 100% akcji nabytych w wyniku Programu finansowania do chwili wykonania umowy lub innej formy prawnej o której mowa w ust. 4 lit. a). 5. Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może: a) zakończyć Program finansowania przed dniem 31 grudnia 2011 r., lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, b) zrezygnować z Programu finansowania w całości lub w części. §2 Walne Zgromadzenie zobowiązuje i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji Programu finansowania zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w tym do wyznaczenia wszelkich niezbędnych parametrów Programu finansowania, które nie zostały ostatecznie uregulowane niniejszą uchwałą. W sytuacji, kiedy Beneficjentem jest osoba z Zarządu Spółki, czynności określonych w zdaniu poprzedzającym dokona pełnomocnik wyznaczony przez Radę Nadzorczą Spółki. Rada Nadzorcza wyznacza pełnomocnika na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. §3 Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zawieranie umów pożyczki lub innych podobnych umów w ramach realizacji Programu finansowania z członkami Zarządu Spółki i spółek z nią powiązanych. §4 Uchwała wchodzi w życie z dniem 19 grudnia 2008 r. Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 19 grudnia 2008 r. w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego w wysokości 12.000.000 zł, przeznaczonego na zakup akcji własnych Spółki w celu oferowania ich pracownikom stanowiącym kadrę menedżerską w Grupie Paged Na podstawie art. 396 §4 i 5 w związku z art. 362 §2 Kodeksu spółek handlowych oraz §19, §20 ust. 3 i §21 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje: §1 1. Tworzy się kapitał rezerwowy w wysokości 12.000.000 zł (dwanaście milionów złotych). 2. Utworzenie kapitału rezerwowego nastąpi z przesunięcia kwoty w wysokości 12.000.000 zł (dwanaście milionów złotych) z kapitału zapasowego Spółki, zgodnie z wymogami art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych, który to kapitał zapasowy Spółki ulegnie odpowiedniemu zmniejszeniu o kwotę utworzonego kapitału rezerwowego. 3. Kapitał rezerwowy w całości przeznacza się na finansowanie nabywania przez Spółkę akcji własnych w terminie do dnia 31 grudnia 2009 r. w celu oferowania ich pracownikom stanowiącym kadrę menedżerską Spółki i spółek z nią powiązanych. 4. Zasady wydatkowania środków z kapitału rezerwowego, oferowania i przydzielania akcji Spółki pracownikom stanowiącym kadrę menedżerską Spółki i spółek z nią powiązanych, tj. zasady Programu Menedżerskiego Grupy Paged określi inna uchwała Walnego Zgromadzenia. §2 Walne Zgromadzenie zobowiązuje i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały. §3 Uchwała wchodzi w życie z dniem 19 grudnia 2008 r. Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 19 grudnia 2008 r. w sprawie wskazania założeń Programu Menedżerskiego "Paged" S.A. i spółek z nią powiązanych, kształtującego optymalne zasady wynagradzania pracowników stanowiących kadrę menedżerską Spółki lub spółek z nią powiązanych i oferowania im do nabycia akcji własnych Spółki W związku z podjętą na dzisiejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Uchwałą nr 2, uchwala się, co następuje: §1 1. Program Menedżerski Grupy Paged ("Program") przeznaczony jest dla pracowników stanowiących kadrę menedżerską Spółki i spółek z nią powiązanych ("Beneficjenci"). 2. Celem Programu jest motywowanie Beneficjentów do aktywnego uczestniczenia w rozwoju Spółki i spółek z nią powiązanych, poprzez możliwość nabycia od Spółki jej akcji po cenach preferencyjnych, jak również utworzenie silniejszych więzi ze Spółką w celu zmotywowania Beneficjentów do realizacji założeń budżetowych, co przyczyni się do wzrostu wartości Spółki i wyceny jej akcji. 3. Program zakłada: a) 80% nabytych akcji zostanie zaoferowanych Beneficjentom będącym członkami Zarządu, natomiast 20% nabytych akcji zostanie zaoferowanych pozostałym Beneficjentom; w przypadku nie wyczerpania jednego z wymienionych wyżej pakietów przez jedną z grup, może ona zostać przyporządkowana drugiej, b) Beneficjent zobowiąże się do nie zbywania 100% akcji nabytych w wyniku Programu w okresie 1 roku od daty nabycia. c) akcje zostaną zaoferowane do nabycia po cenie nie mniejszej niż koszty poniesione przez Spółkę, d) akcje zostaną zaoferowane do nabycia za pośrednictwem domu maklerskiego, e) w razie potrzeby przydział akcji nastąpi proporcjonalnie do ilości zgłoszeń – w tym celu Zarząd Spółki dokona proporcjonalnej redukcji, f) Wiążące zgłoszenie do udziału w programie mogą być składane do dnia 31 stycznia 2009 r., g) zapłata za akcje może zostać rozłożona na raty. 4. Program realizowany będzie w okresie od dnia wejścia w życie niniejszej uchwały do 31 grudnia 2011 r. 5. Walne Zgromadzenie zobowiązuje i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji Programu zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w tym do wyznaczenia wszelkich niezbędnych parametrów Programu, które nie zostały ostatecznie uregulowane niniejszą uchwałą. W sytuacji, kiedy Beneficjentem jest osoba z Zarządu Spółki, czynności określonych w zdaniu poprzedzającym dokona pełnomocnik wyznaczony przez Radę Nadzorczą Spółki. Rada Nadzorcza wyznacza pełnomocnika na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem 19 grudnia 2008 r. Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 19 grudnia 2008 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom stanowiącym kadrę menedżerską Spółki lub spółek z nią powiązanych, w ramach Programu Menedżerskiego Grupy Paged Na podstawie art. 362 §1 pkt 2, art. 362 §2 oraz art. 393 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: §1 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki, notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom stanowiącym kadrę menedżerską Spółki lub spółek z nią powiązanych w ramach Programu Menedżerskiego Grupy Paged, na warunkach i w trybie ustalonych w niniejszej uchwale. 2. Zarząd jest upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia akcji, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale. 3. Spółka nabędzie akcje własne, uwzględniając niżej wymienione warunki: a) liczba nabywanych akcji nie przekroczy 1.800.000 akcji, b) łączna wartość nominalna nabytych akcji nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte, c) wysokość środków przeznaczonych na nabycie akcji będzie nie większa niż 12.000.000 zł (słownie: dwanaście milionów złotych), d) środki przeznaczone na nabycie akcji będą pochodzić z kapitału rezerwowego utworzonego dla realizacji tego celu, e) akcje nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., f) upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych obejmuje okres od dnia wejścia w życie niniejszej uchwały do dnia 31 grudnia 2011 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie. 4. Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, może: a) zakończyć nabywanie akcji przed dniem 31 grudnia 2011 r. lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, b) zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części. W przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w lit. a i b, zobowiązuje się Zarząd do podania informacji o nich do publicznej wiadomości w sposób określony w ustawie o ofercie publicznej. §2 Walne Zgromadzenie zobowiązuje i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki zgodnie z treścią niniejszej uchwały. §3 Uchwała wchodzi w życie z dniem 19 grudnia 2008 r. Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 19 grudnia 2008 r. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej §1 Walne Zgromadzenie "Paged" S.A., działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych, odwołuje Pana Wojciecha Błaszczyka z funkcji członka Rady Nadzorczej "Paged" S.A. bieżącej kadencji. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem 19 grudnia 2008 r. Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 19 grudnia 2008 r. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej §1 Walne Zgromadzenie "Paged" S.A., działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych, powołuje Pana Edmunda Mzyk na członka Rady Nadzorczej "Paged" S.A. kadencji 2006÷2009, która zakończy się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2008 rok. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. | |
