| Zarz�d Benefit Systems S.A. z siedzib� w Warszawie (Sp�ka) informuje, �e w dniu 1 czerwca 2011 otrzyma� informacj� o wydaniu w dniu 25 maja 2011 roku postanowienia przez S�d Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydzia� Gospodarczy Krajowego Rejestru S�dowego o rejestracji podwy�szenia kapita�u zak�adowego Sp�ki oraz o zmianie postanowie� statutu Sp�ki. Nowa wysoko�� kapita�u zak�adowego Sp�ki to 2 404 842 z�otych Liczba akcji w kapitale zak�adowym: 2 404 842 akcji w tym: 1.2 204 842 akcje zwyk�e na okaziciela serii A, 2.200 000 akcji zwyk�ych na okaziciela serii B. Warto�� nominalna jednej akcji: 1,00 z�. Og�lna liczba g�os�w wynikaj�ca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 404 842 akcji. Jednocze�nie zosta�a zarejestrowana przez S�d zmiana statutu sp�ki: � 6 ust. 1 przed zmian�: 1.Kapita� zak�adowy Sp�ki wynosi 2.204.842 (dwa miliony dwie�cie cztery tysi�ce osiemset czterdzie�ci dwa) z�ote i dzieli si� na 2.204.842 (dwa miliony czterysta cztery tysi�ce osiemset czterdzie�ci dwie) akcji na okaziciela serii A o numerach od A0000001 do A 2204842, o warto�ci nominalnej 1,00 (jeden) z�oty ka�da akcja. � 6 ust. 1 po zmianie: 1.Kapita� zak�adowy Sp�ki wynosi 2.404.842 (dwa miliony czterysta cztery tysi�ce osiemset czterdzie�ci dwa) z�ote i dzieli si� na 2.404.842 (dwa miliony czterysta cztery tysi�ce osiemset czterdzie�ci dwie) akcje, o warto�ci nominalnej 1,00 (jeden) z�oty ka�da, w tym: b)2.204.842 (dwa miliony dwie�cie cztery tysi�ce osiemset czterdzie�ci dwa) akcji na okaziciela serii A, o numerach od A0000001 do A2204842; c)200.000 (dwie�cie tysi�cy) akcji na okaziciela serii B, o numerach od B000001 do B200000. Poni�ej jednolity tekst Statutu Sp�ki: Statut Sp�ki Benefit Systems Sp�ka Akcyjna z siedzib� w Warszawie I. Postanowienia og�lne � 1 Sp�ka Benefit Systems Sp�ka Akcyjna ("Sp�ka") powsta�a w wyniku przekszta�cenia Benefit Systems Sp�ki z ograniczon� odpowiedzialno�ci� z siedzib� w Warszawie, zarejestrowanej w rejestrze przedsi�biorc�w Krajowego Rejestru S�dowego w S�dzie Rejonowym dla m. st. Warszawy Wydziale XII Gospodarczym KRS pod numerem 254017. � 2 1.Sp�ka jest prowadzona pod firm� Benefit Systems Sp�ka Akcyjna. 2.Sp�ka mo�e u�ywa� w obrocie skr�tu Benefit Systems S.A. oraz wyr�niaj�cego j� znaku graficznego. � 3 Siedzib� Sp�ki jest miasto sto�eczne Warszawa. � 4 1.Sp�ka dzia�a na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 2.Czas trwania Sp�ki jest nieoznaczony. 3.Sp�ka mo�e tworzy� oddzia�y, przedstawicielstwa i inne plac�wki w kraju i za granic�, by� wsp�lnikiem lub akcjonariuszem w innych sp�kach z udzia�em kapita�u krajowego i zagranicznego, jak te� uczestniczy� we wszelkich innych organizacjach gospodarczych w kraju i za granic�. II. Przedmiot dzia�alno�ci � 5 1.Przedmiotem dzia�alno�ci Sp�ki jest: 46.51.Z Sprzeda� hurtowa komputer�w, urz�dze� peryferyjnych i oprogramowania 46.52.Z Sprzeda� hurtowa sprz�tu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz cz�ci do niego 46.66.Z Sprzeda� hurtowa pozosta�ych maszyn i urz�dze� biurowych 46.69.Z Sprzeda� hurtowa pozosta�ych maszyn i urz�dze� 47.99.Z Pozosta�a sprzeda� detaliczna prowadzona poza sieci� sklepow�, straganami i targowiskami 62.03.ZDzia�alno�� zwi�zana z zarz�dzaniem urz�dzeniami informatycznymi 62.09.Z Pozosta�a dzia�alno�� us�ugowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarz�dzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna dzia�alno�� 63.12.Z Dzia�alno�� portali internetowych 63.99.Z Pozosta�a dzia�alno�� us�ugowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana 64.20.Z Dzia�alno�� holding�w finansowych 64.99.Z Pozosta�a finansowa dzia�alno�� us�ugowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wy��czeniem ubezpiecze� i fundusz�w emerytalnych 66.19.Z Pozosta�a dzia�alno�� wspomagaj�ca us�ugi finansowe, z wy��czeniem ubezpiecze� i fundusz�w emerytalnych 70.10.Z Dzia�alno�� firm centralnych (head offices) i holding�w, z wy��czeniem holding�w finansowych 70.21.Z Stosunki mi�dzyludzkie (public relations) i komunikacja 70.22.Z Pozosta�e doradztwo w zakresie prowadzenia dzia�alno�ci gospodarczej i zarz�dzania 73.11.Z Dzia�alno�� agencji reklamowych 73.12.APo�rednictwo w sprzeda�y czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji 73.12.BPo�rednictwo w sprzeda�y miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych 73.12.C Po�rednictwo w sprzeda�y miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) 73.12.D Po�rednictwo w sprzeda�y czasu i miejsca na cele reklamowe w pozosta�ych mediach 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej 82.99.Z Pozosta�a dzia�alno�� wspomagaj�ca prowadzenie dzia�alno�ci gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana 85.59.B Pozosta�e pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane 93.11.Z Dzia�alno�� obiekt�w sportowych 93.12.Z Dzia�alno�� klub�w sportowych 93.13.Z Dzia�alno�� obiekt�w s�u��cych poprawie kondycji fizycznej 93.19.Z Pozosta�a dzia�alno�� zwi�zana ze sportem 96.09.Z Pozosta�a dzia�alno�� us�ugowa, gdzie indziej niesklasyfikowana 2.Je�eli prowadzenie dzia�alno�ci przez Sp�k� b�dzie uzale�nione od uzyskania przez Sp�k� koncesji lub zezwolenia albo od spe�nienia innych warunk�w wynikaj�cych z przepis�w prawa, dzia�alno�� ta zostanie podj�ta po uzyskaniu takiej koncesji, zezwolenia lub po spe�nieniu tych warunk�w. 3.Istotna zmiana przedmiotu dzia�alno�ci Sp�ki nast�puje bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, kt�rzy nie zgadzaj� si� na zmian�, je�eli uchwa�a powzi�ta b�dzie wi�kszo�ci� dw�ch trzecich g�os�w w obecno�ci os�b reprezentuj�cych co najmniej po�ow� kapita�u zak�adowego Sp�ki. III. Kapita� zak�adowy. Akcje. Kapita� docelowy � 6 2.Kapita� zak�adowy Sp�ki wynosi 2.404.842 (dwa miliony czterysta cztery tysi�ce osiemset czterdzie�ci dwa) z�ote i dzieli si� na 2.404.842 (dwa miliony czterysta cztery tysi�ce osiemset czterdzie�ci dwie) akcje, o warto�ci nominalnej 1,00 (jeden) z�oty ka�da, w tym: d)2.204.842 (dwa miliony dwie�cie cztery tysi�ce osiemset czterdzie�ci dwa) akcji na okaziciela serii A, o numerach od A0000001 do A2204842; e)200.000 (dwie�cie tysi�cy) akcji na okaziciela serii B, o numerach od B000001 do B200000. 3.Akcje na okaziciela serii A zosta�y wydane w zamian za udzia�y w sp�ce Benefit Systems Sp�ka z ograniczon� odpowiedzialno�ci�, o kt�rej mowa w �1, w wyniku przekszta�cenia tej sp�ki zgodnie z Tytu�em IV Dzia�u III ustawy z dnia 15 wrze�nia 2000 r. Kodeks sp�ek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) i pokryte zosta�y maj�tkiem sp�ki przekszta�canej. 4.Warunkowy kapita� zak�adowy Sp�ki wynosi nie wi�cej ni� 165.000,00 (s�ownie: sto sze��dziesi�t pi�� tysi�cy) z�otych i dzieli si� na nie wi�cej ni� 165.000 (s�ownie: sto sze��dziesi�t pi�� tysi�cy) akcji zwyk�ych na okaziciela serii C o warto�ci nominalnej 1,00 z� (s�ownie: jeden z�oty) ka�da. 5.Celem warunkowego podwy�szenia kapita�u zak�adowego jest przyznanie prawa do obj�cia akcji serii C posiadaczom Warrant�w subskrypcyjnych emitowanych przez Sp�k� na podstawie uchwa�y Nr 6/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 listopada 2010 roku. Uprawnionymi do obj�cia akcji serii C b�d� posiadacze Warrant�w subskrypcyjnych serii A, B oraz C wyemitowanych przez Sp�k�. 6.Prawo obj�cia akcji serii C mo�e by� wykonane do dnia 30 wrze�nia 2014 roku. � 7 1.Akcje Sp�ki kolejnych emisji mog� by� akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela. 2.Akcje imienne mog� by� zamienione na akcje na okaziciela. Zamiany akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela dokonuje Zarz�d na wniosek akcjonariusza po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, w terminie 30 (trzydzie�ci) dni od dnia otrzymania wniosku akcjonariusza. 3.Zamiana akcji dopuszczonych do zorganizowanego systemu obrotu na akcje imienne nie jest dopuszczalna. 4.Dokumenty akcji mog� by� wydawane w odcinkach zbiorowych, z zastrze�eniem, i� nie dotyczy to akcji zdematerializowanych. � 8 1.Kapita� zak�adowy mo�e zosta� podwy�szony w drodze emisji nowych akcji lub zwi�kszenia nominalnej warto�ci dotychczasowych akcji. 2.Podwy�szenie kapita�u zak�adowego wymaga uchwa�y Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie mo�e w takiej uchwale upowa�ni� Zarz�d albo Rad� Nadzorcz� do oznaczenia ceny emisyjnej nowych akcji oraz terminu otwarcia i zamkni�cia subskrypcji. 3.Kapita� zak�adowy mo�e zosta� podwy�szony poprzez przeznaczenie na to �rodk�w z kapita�u zapasowego lub innych kapita��w rezerwowych Sp�ki utworzonych z zysku, je�eli mog� one by� u�yte w tym celu. W takim przypadku nast�pi wydanie akcji dotychczasowym akcjonariuszom w stosunku do ich udzia��w w kapitale zak�adowym. � 9 1.Zarz�d jest upowa�niony w terminie 3 (trzy) lat od dnia uchwalenia niniejszego Statutu do dokonania jednego lub kilku podwy�sze� kapita�u zak�adowego o ��czn� kwot� nie wy�sz� ni� ¾ (trzy czwarte) kapita�u zak�adowego Sp�ki w chwili uchwalenia niniejszego Statutu z�otych w drodze emisji akcji kolejnych serii. 2.Uchwa�y Zarz�du w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapita�u docelowego lub wydania akcji w zamian za wk�ady niepieni�ne wymagaj� zgody Rady Nadzorczej. 3.Za zgod� Rady Nadzorczej, Zarz�d mo�e pozbawi� akcjonariuszy w ca�o�ci lub w cz�ci prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapita�u docelowego. 4.Z zastrze�eniem ust. 2 i 3 powy�ej, o ile przepisy nie stanowi� inaczej, Zarz�d decyduje o wszystkich sprawach zwi�zanych z podwy�szeniem kapita�u zak�adowego w ramach kapita�u docelowego. 5.Podwy�szenia kapita�u, o kt�rych mowa w ust. 1 mog� r�wnie� nast�powa� w drodze emisji warrant�w subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu nie p�niejszym ni� wskazany w ust. 1. � 10 Sp�ka mo�e emitowa� d�u�ne papiery warto�ciowe, w tym obligacje zamienne na akcje oraz warranty subskrypcyjne. � 11 1.Umorzenie akcji Sp�ki wymaga obni�enia kapita�u zak�adowego. Akcja mo�e by� umorzona za zgod� akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Sp�k� (umorzenie dobrowolne). 2.Nabycie akcji przez Sp�k� w celu ich umorzenia wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. 3.Umorzenie akcji Sp�ki wymaga uchwa�y Walnego Zgromadzenia, z zastrze�eniem art. 363 � 5 Kodeksu sp�ek handlowych. 4.Uchwa�a, o kt�rej mowa w ust�pie poprzedzaj�cym okre�la w szczeg�lno�ci: a.podstaw� prawn� umorzenia akcji, b.wysoko�� wynagrodzenia przys�uguj�cego akcjonariuszowi akcji umorzonych, b�d� uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia, c.spos�b obni�enia kapita�u zak�adowego. 5.Uchwa�a o umorzeniu akcji podlega og�oszeniu. 6.Sp�ka mo�e utworzy� fundusz celowy, na pokrywanie ewentualnych przysz�ych umorze� akcji. Utworzenie funduszu celowego wymaga uchwa�y Walnego Zgromadzenia. 7.W zamian za umorzone akcje Sp�ka mo�e wyda� imienne �wiadectwa u�ytkowe bez okre�lonej warto�ci nominalnej. IV. Gospodarka finansowa Sp�ki �12 1.Sp�ka prowadzi rachunkowo�� zgodnie z obowi�zuj�cymi przepisami. 2.Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. 3.Kapita�y w�asne Sp�ki stanowi�: a.kapita� zak�adowy, b.kapita� zapasowy, c.kapita�y rezerwowe. 4.Sp�ka mo�e tworzy� i znosi� uchwa�� Walnego Zgromadzenia kapita�y rezerwowe i fundusze celowe na zasadach okre�lonych na pocz�tku i w trakcie roku obrotowego. 5.O przeznaczeniu kapita��w zapasowego i rezerwowych rozstrzyga Walne Zgromadzenie. �13 1.Akcjonariusze maj� prawo do udzia�u w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez bieg�ego rewidenta, kt�ry zosta� przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wyp�aty akcjonariuszom. 2.Przeznaczony uchwa�� Walnego Zgromadzenia do podzia�u zysk dzieli si� pomi�dzy akcjonariuszy w stosunku do liczby akcji, a je�eli akcje nie s� w ca�o�ci pokryte, w�wczas zysk dzieli si� w stosunku do dokonanych wp�at na akcje. Walne Zgromadzenie mo�e wy��czy� ca�o�� albo cz�� zysku od podzia�u i pozostawi� go w Sp�ce z przeznaczeniem na istniej�ce albo utworzone w tym celu kapita�y. 3.W razie podj�cia uchwa�y o podziale zysku Walne Zgromadzenie okre�la dzie�, wed�ug kt�rego ustala si� list� akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy. 4.Zarz�d mo�e wyp�aca� akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, je�eli Sp�ka posiada �rodki wystarczaj�ce na wyp�at�. Wyp�ata zaliczki wymaga spe�nienia wymog�w okre�lonych w przepisach prawa oraz zgody Rady Nadzorczej. V. Ograny Sp�ki � 14 Organami Sp�ki s�: 1.Zarz�d, 2.Rada Nadzorcza, 3.Walne Zgromadzenie. A.ZARZ�D �15 1.Zarz�d sk�ada si� z od 1 (jeden) do 3 (trzech) cz�onk�w, w tym Prezesa Zarz�du, powo�ywanych na wsp�ln�, trzyletni� kadencj�. W przypadku Zarz�du wieloosobowego obok Prezesa Zarz�du powo�uje si� Wiceprezesa Zarz�du. Zmiana w sk�adzie osobowym Zarz�du w trakcie rozpocz�tej kadencji nie powoduje przerwania jej biegu. 2.Cz�onkowie Zarz�du mog� by� powo�ywani w jego sk�ad na kolejne kadencje. 3.Cz�onk�w Zarz�du powo�uje i odwo�uje Rada Nadzorcza, z zastrze�eniem, i� Zarz�d pierwszej kadencji powo�any zosta� Uchwa�� Zgromadzenia Wsp�lnik�w przy przekszta�ceniu sp�ki Benefit Systems Sp�ka z ograniczon� odpowiedzialno�ci� w Benefit Systems Sp�ka Akcyjna. Rada Nadzorcza decyduje o liczbie cz�onk�w Zarz�du oraz wskazuje, kt�ry z cz�onk�w Zarz�du b�dzie pe�ni� funkcj� Prezesa oraz Wiceprezesa. W razie wyga�ni�cia mandatu cz�onka Zarz�du przed up�ywem danej kadencji, Rada Nadzorcza niezw�ocznie dokonuje uzupe�nienia sk�adu Zarz�du. 4.Powo�anie i odwo�anie cz�onk�w Zarz�du nast�puje w uchwale Rady Nadzorczej podj�tej wi�kszo�ci� 2/3 (dwie trzecie) g�os�w w obecno�ci co najmniej po�owy jej sk�adu. � 16 1.Do kompetencji Zarz�du nale�� wszelkie sprawy zwi�zane z prowadzeniem przedsi�biorstwa Sp�ki, nie zastrze�one przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. 2.Zarz�d, kieruj�c si� interesem Sp�ki, okre�la strategi� oraz g��wne cele dzia�ania Sp�ki na kolejny rok obrotowy oraz przedk�ada je do wiadomo�ci Radzie Nadzorczej. Zarz�d jest odpowiedzialny za wdro�enie i realizacj� strategii oraz g��wnych cel�w dzia�ania Sp�ki. � 17 1.Zarz�d obraduje i podejmuje uchwa�y na posiedzeniach. 2.Posiedzenia Zarz�du zwo�uje Prezes Zarz�du lub w jego zast�pstwie Wiceprezes Zarz�du. 3.Posiedzenia Zarz�du zwo�ywane s� w miar� potrzeby, nie rzadziej ni� raz w miesi�cu. Zwo�uj�cy zawiadamia cz�onk�w Zarz�du o zwo�aniu, terminie, miejscu i przedmiocie posiedzenia za po�rednictwem poczty elektronicznej, faksu, poczty kurierskiej b�d� te� zawiadomienia bezpo�rednio wr�czanego cz�onkowi Zarz�du za pokwitowaniem odbioru. Zawiadomienie o posiedzeniu Zarz�du nie jest konieczne je�eli wszyscy cz�onkowie Zarz�du s� obecni na posiedzeniu oraz wyra�aj� zgod� na odbycie posiedzenia oraz na wprowadzenie okre�lonych spraw do porz�dku obrad. 4.W sprawach, kt�re wymagaj� podj�cia uchwa�y przez Zarz�d, a z przyczyn praktycznych nie mo�na odby� posiedzenia Zarz�du, uchwa�y mog� by� podejmowane przez z�o�enie podpis�w wszystkich cz�onk�w Zarz�du pod tre�ci� uchwa�y. 5.Uchwa�y Zarz�du zapadaj� bezwzgl�dn� wi�kszo�ci� g�os�w. W przypadku r�wno�ci g�os�w, decyduje g�os Prezesa Zarz�du. 6.Zarz�d mo�e podejmowa� uchwa�y w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu �rodk�w bezpo�redniego porozumiewania si� na odleg�o��. Podj�cie uchwa�y w tym trybie wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwa�y wszystkim cz�onkom Zarz�du. Pod rygorem niewa�no�ci uchwa�a Zarz�du podj�ta przy wykorzystaniu �rodk�w bezpo�redniego porozumiewania si� na odleg�o��, winna by� sporz�dzona na pi�mie i podpisana przez wszystkich cz�onk�w Zarz�du najp�niej w terminie 7 (siedmiu) dni od daty takiego g�osowania. 7.Uchwa�y Zarz�du s� protoko�owane, a protoko�y powinny zawiera� co najmniej: porz�dek obrad, list� obecnych cz�onk�w Zarz�du, tre�� podj�tych uchwa�, list� g�os�w oddanych na poszczeg�lne uchwa�y, zdania odr�bne oraz podpisy obecnych cz�onk�w Zarz�du. 8.Zarz�d dzia�a na podstawie regulaminu przyj�tego przez siebie i zatwierdzonego przez Rad� Nadzorcz�. � 18 1.Do sk�adania o�wiadcze� w imieniu Sp�ki upowa�niony jest Prezes Zarz�du samodzielnie, dwaj cz�onkowie Zarz�du dzia�aj�cy ��cznie b�d� cz�onek Zarz�du dzia�aj�cy ��cznie z prokurentem. 2.Do dokonywania okre�lonych czynno�ci lub czynno�ci okre�lonego rodzaju mog� by� ustanawiani pe�nomocnicy dzia�aj�cy samodzielnie lub ��cznie. 3.Cz�onkowie Zarz�du uczestnicz� w obradach Walnego Zgromadzenia. � 19 1.Cz�onkowie Zarz�du mog� by� zatrudnieni przez Sp�k� na podstawie umowy o prac� lub innej umowy cywilnoprawnej. Umowy o prac� lub inne umowy b�d�ce podstaw� zatrudnienia cz�onk�w Zarz�du, a tak�e inne umowy pomi�dzy cz�onkami Zarz�du a Sp�k� zawiera w imieniu Sp�ki pe�nomocnik powo�any uchwa�� Walnego Zgromadzenia lub Rada Nadzorcza, kt�r� reprezentuje jej Przewodnicz�cy. 2.W sporach z cz�onkami Zarz�du Sp�k� reprezentuje Rada Nadzorcza b�d� pe�nomocnik powo�any uchwa�� Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 379 � 1 KSH. Rada Nadzorcza mo�e upowa�ni� w drodze uchwa�y Przewodnicz�cego lub innego cz�onka Rady Nadzorczej do dokonywania takich czynno�ci prawnych. 3.Cz�onek Zarz�du nie mo�e bez zgody Rady Nadzorczej prowadzi� dzia�alno�ci konkurencyjnej w stosunku do Sp�ki, by� zatrudnionym w innych podmiotach na podstawie umowy o prac�, umowy zlecenia, umowy o dzie�o ani te� posiada�, obejmowa� oraz nabywa� udzia��w lub akcji w podmiotach konkurencyjnych (za wyj�tkiem papier�w warto�ciowych dopuszczonych do zorganizowanego systemu obrotu) i udzia�u w innych podmiotach, a tak�e nie mo�e uczestniczy� w jakichkolwiek w�adzach w innych podmiotach. B.RADA NADZORCZA � 20 1.Rada Nadzorcza sk�ada si� z 3 (trzech) , a w przypadku podj�cia decyzji o ubieganiu si� przez Sp�k� o uzyskanie statusu sp�ki publicznej w rozumieniu przepis�w ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrument�w finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o sp�kach publicznych – z 5 (pi�ciu) cz�onk�w, powo�ywanych i odwo�ywanych przez Walne Zgromadzenie. 2.Kandydatury na cz�onk�w Rady Nadzorczej powinny by� zg�aszane Sp�ce nie p�niej ni� na siedem (7) dni przed planowanym dniem odbycia Walnego Zgromadzenia wraz z �yciorysem kandydata oraz o�wiadczeniem kandydata o spe�nieniu b�d� niespe�nieniu warunk�w okre�lonych w ust�pie 4 niniejszego paragrafu. 3.Cz�onkowie Rady Nadzorczej s� powo�ywani na wsp�ln�, trzyletni� kadencj�. 4.Co najmniej jeden cz�onek Rady Nadzorczej, a w przypadku ubiegania si� o status sp�ki publicznej, co najmniej dw�ch cz�onk�w Rady Nadzorczej, b�dzie spe�nia� warunki niezale�no�ci okre�lone w aktualnie obowi�zuj�cych zasadach �adu korporacyjnego dla sp�ek publicznych, przyj�tych uchwa�� Rady Gie�dy Papier�w Warto�ciowych w Warszawie S.A. 5.W razie wyga�ni�cia mandatu cz�onka Rady Nadzorczej, na skutek z�o�enia przez niego rezygnacji lub w razie jego �mierci pozostali cz�onkowie tego organu mog� w drodze uchwa�y o kooptacji powo�a� nowego cz�onka, kt�ry swoje czynno�ci b�dzie sprawowa� do czasu dokonania wyboru cz�onka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. Do powo�ania cz�onka Rady Nadzorczej na podstawie niniejszego ust�pu stosowa� si� b�d� odpowiednio postanowienia ust�pu 4. niniejszego paragrafu. W sk�ad Rady Nadzorczej nie mo�e wchodzi� wi�cej ni� dw�ch cz�onk�w powo�anych na powy�szych zasadach. 6.Cz�onkowie Rady Nadzorczej mog� by� powo�ywani w jej sk�ad na kolejne kadencje. � 21 1.Rada Nadzorcza na swym pierwszym posiedzeniu wybiera w g�osowaniu tajnym, bezwzgl�dn� wi�kszo�ci� g�os�w Przewodnicz�cego i Zast�pc� Przewodnicz�cego Rady Nadzorczej. 2.Posiedzenia Rady Nadzorczej zwo�uje i przewodniczy obradom Przewodnicz�cy Rady, a w razie jego nieobecno�ci Zast�pca Przewodnicz�cego, b�d� osoba upowa�niona przez Przewodnicz�cego. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej danej kadencji zwo�uje Zarz�d Sp�ki w terminie 30 dni od dnia wyboru Rady Nadzorczej, z porz�dkiem obrad obejmuj�cym ukonstytuowanie si� Rady Nadzorczej oraz wyb�r Przewodnicz�cego Rady Nadzorczej i Zast�pcy Przewodnicz�cego Rady Nadzorczej. � 22 1.Przewodnicz�cy Rady Nadzorczej lub – w razie jego nieobecno�ci – Zast�pca Przewodnicz�cego, zwo�uje posiedzenia Rady z w�asnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarz�du, cz�onka Zarz�du b�d� cz�onka Rady Nadzorczej. Przewodnicz�cy lub jego Zast�pca s� zobowi�zani, w terminie dw�ch tygodni od chwili z�o�enia stosownego wniosku, zwo�a� posiedzenie. W razie bezskutecznego up�ywu tego terminu, organ lub osoba, kt�ra wyst�pi�a z wnioskiem upowa�niona jest do zwo�ania posiedzenia Rady. 2.Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywaj� si� w miar� potrzeby, nie rzadziej jednak ni� raz na kwarta� kalendarzowy. 3.Cz�onkowie Zarz�du lub inne osoby zaproszone przez Przewodnicz�cego Rady Nadzorczej mog� bra� udzia� w posiedzeniach Rady Nadzorczej bez prawa g�osu, o ile posiedzenie nie dotyczy spraw dotycz�cych bezpo�rednio Zarz�du lub jego cz�onk�w, w szczeg�lno�ci: odwo�ania, odpowiedzialno�ci lub ustalania wynagrodzenia. 4.Posiedzenia Rady Nadzorczej zwo�uje si� listami poleconymi wys�anymi co najmniej na 14 (czterna�cie) dni przed planowanym terminem posiedzenia. Posiedzenia Rady mo�na zwo�a� tak�e za pomoc� poczty elektronicznej co najmniej na 7 (siedem) dni przed planowanym terminem posiedzenia. Adres lub adresy poczty elektronicznej w�a�ciwe do przesy�ania informacji o zwo�aniu posiedzenia cz�onek Rady Nadzorczej wskazuje na pi�mie niezw�ocznie po jego powo�aniu w sk�ad Rady Nadzorczej. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej nale�y oznaczy� miejsce, dzie�, godzin� i porz�dek obrad posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej mog� odby� si� z pomini�ciem wskazanych powy�ej termin�w powiadomienia, je�eli wszyscy cz�onkowie Rady wyra�� zgod� na odbycie posiedzenia w tym trybie oraz na proponowany porz�dek obrad. 5.W sprawach nag�ych Przewodnicz�cy Rady Nadzorczej, mo�e zarz�dzi� inny spos�b i termin zawiadamiania cz�onk�w Rady, w szczeg�lno�ci bez obowi�zku zachowania termin�w, o kt�rych mowa w ust. 4. 6.Posiedzenia Rady Nadzorczej mog� odbywa� si� tak�e za po�rednictwem telefonu lub przy wykorzystaniu innych �rodk�w bezpo�redniego porozumiewania si� na odleg�o��. 7.Obrady powinny by� protoko�owane. Protoko�y podpisuj� wszyscy cz�onkowie Rady Nadzorczej uczestnicz�cy w posiedzeniu. W protoko�ach nale�y wymieni� co najmniej: cz�onk�w bior�cych udzia� w posiedzeniu, porz�dek obrad, tre�� podj�tych uchwa�, spos�b przeprowadzenia i wynik g�osowania, zdania odr�bne oraz podpisy cz�onk�w Rady Nadzorczej. Protoko�y powinny by� zebrane w ksi�g� protoko��w. � 23 1.Rada Nadzorcza podejmuje uchwa�y bezwzgl�dn� wi�kszo�ci� g�os�w w obecno�ci, co najmniej po�owy cz�onk�w Rady Nadzorczej. 2.W przypadku r�wno�ci g�os�w rozstrzyga g�os Przewodnicz�cego Rady Nadzorczej. Dla wa�no�ci uchwa� Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich cz�onk�w Rady. 3.Rada mo�e podejmowa� uchwa�y w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu �rodk�w bezpo�redniego porozumiewania si� na odleg�o��. Uchwa�a podj�ta w tym trybie jest wa�na tylko wtedy, gdy wszyscy cz�onkowie Rady zostali powiadomieni o tre�ci projektu uchwa�y. Podejmowanie uchwa� w przewidzianym powy�ej trybie nie dotyczy powo�ywania, odwo�ywania i zawieszania w czynno�ciach cz�onk�w Zarz�du oraz wyboru Przewodnicz�cego i Zast�pcy Przewodnicz�cego Rady Nadzorczej. 4.Cz�onkowie Rady Nadzorczej mog� bra� udzia� w podejmowaniu uchwa� Rady oddaj�c sw�j g�os na pi�mie za po�rednictwem innego Cz�onka Rady Nadzorczej. Oddanie g�osu na pi�mie nie mo�e dotyczy� spraw wprowadzonych do porz�dku obrad na posiedzeniu Rady. � 24 Rada Nadzorcza uchwala sw�j regulamin, kt�ry szczeg�owo okre�la tryb jej post�powania. Regulamin Rady Nadzorczej zatwierdza Walne Zgromadzenie. � 25 1.Cz�onkowie Rady Nadzorczej uczestnicz� w posiedzeniach Rady Nadzorczej i wykonuj� swoje obowi�zki osobi�cie. 2.Cz�onkowie Rady Nadzorczej otrzymuj� wynagrodzenie okre�lone przez Walne Zgromadzenie. 3.Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowi�zki kolegialnie, mo�e jednak delegowa� swoich cz�onk�w do samodzielnego pe�nienia okre�lonych czynno�ci nadzorczych. 4.Rada Nadzorcza mo�e ustanawia� komitety (w tym Komitet Audytu). W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powo�uje i odwo�uje jego cz�onk�w, a tak�e ustanawia jego spos�b organizacji. � 26 1.Rada Nadzorcza sprawuje sta�y nadz�r nad dzia�alno�ci� Sp�ki we wszystkich dziedzinach jej dzia�alno�ci. 2.W celu wype�nienia spoczywaj�cych na niej obowi�zk�w Rada Nadzorcza mo�e ��da� od Zarz�du i pracownik�w Sp�ki przedstawienia sprawozda� i sk�adania wyja�nie� oraz bada� dokumenty Sp�ki. 3.Do kompetencji Rady Nadzorczej nale�y w szczeg�lno�ci: a.ocena sprawozdania Zarz�du z dzia�alno�ci Sp�ki oraz sprawozdania finansowego za ka�dy rok obrotowy, w zakresie ich zgodno�ci z ksi�gami i dokumentami Sp�ki, jak i ze stanem faktycznym, b.ocena wniosk�w Zarz�du dotycz�cych podzia�u zysku albo pokrycia straty, c.sk�adanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wynik�w ocen, o kt�rych mowa w pkt a i b, d.wyra�enie zgody, na wniosek Zarz�du, na nabycie i zbycie nieruchomo�ci lub prawa u�ytkowania wieczystego lub udzia�u w nieruchomo�ci lub w prawie u�ytkowania wieczystego, e.wyra�anie zgody, na wniosek Zarz�du, na transakcje obejmuj�ce zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia albo zaci�gni�cie zobowi�zania, je�eli warto�� transakcji przewy�sza 20% kapita��w w�asnych Sp�ki na ostatni dzie� kwarta�u poprzedzaj�cego z�o�enie wniosku przez Zarz�d. 4.Do kompetencji Rady Nadzorczej nale�y ponadto: a.zatwierdzanie regulaminu Zarz�du Sp�ki, b.powo�ywanie i odwo�ywanie cz�onk�w Zarz�du, zawieszanie z wa�nych powod�w w czynno�ciach poszczeg�lnych lub wszystkich cz�onk�w Zarz�du, c.zawieranie um�w z cz�onkami Zarz�du, w tym ustalanie warunk�w wykonywania funkcji cz�onka Zarz�du, d.ustalanie wynagrodzenia cz�onk�w Zarz�du, e.delegowanie cz�onk�w Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynno�ci cz�onk�w Zarz�du nie mog�cych sprawowa� swoich czynno�ci, f.wyb�r bieg�ego rewidenta przeprowadzaj�cego badanie sprawozda� finansowych Sp�ki, g.udzielanie zezwolenia na tworzenie za granic� zak�ad�w, oddzia��w, filii, przedstawicielstw i innych plac�wek, h.opiniowanie wniosk�w skierowanych przez Zarz�d do Walnego Zgromadzenia, i.wyra�anie zgody, na wniosek Zarz�du, na emisj� obligacji innych ni� obligacje zamienne i z prawem pierwsze�stwa, j.wyra�anie zgody, na wniosek Zarz�du, na zbycie akcji i udzia��w w sp�kach zale�nych, k.ustalanie jednolitego tekstu zmienionego statutu Sp�ki i wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym okre�lonych w uchwale Walnego Zgromadzenia, l.wyra�anie zgody cz�onkom Zarz�du na prowadzenie dzia�alno�ci konkurencyjnej, zatrudnienie lub uczestniczenie w podmiotach konkurencyjnych, jako wsp�lnik lub akcjonariusz b�d� jako cz�onek ich organ�w, m.wyra�anie zgody na dokonywanie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela, n.inne czynno�ci okre�lone w niniejszym Statucie i w Kodeksie sp�ek handlowych, 5.Je�eli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie okre�lonej czynno�ci, Zarz�d mo�e zwr�ci� si� do Walnego Zgromadzenia o powzi�cie uchwa�y udzielaj�cej zgody na dokonanie tej�e czynno�ci. C.WALNE ZGROMADZENIE � 27 1.Walne Zgromadzenia odbywaj� si� w siedzibie Sp�ki. 2.Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwo�uje Zarz�d Sp�ki. Rada Nadzorcza ma prawo zwo�a� Zwyczajne Walne Zgromadzenie, je�eli Zarz�d nie zwo�a go w terminie wynikaj�cym w przepis�w Kodeksu sp�ek handlowych oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, je�eli zwo�anie go uzna za wskazane. 3.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwo�uje Zarz�d Sp�ki z w�asnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek ka�dego z cz�onk�w Rady Nadzorczej. 4.Wniosek os�b uprawnionych do jego wniesienia winien by� z�o�ony na pi�mie lub w formie elektronicznej na adres Zarz�du Sp�ki. Walne Zgromadzenie powinno by� zwo�ane najp�niej w terminie 2 (dw�ch) tygodni od daty z�o�enia wniosku. W razie niezwo�ania go w tym terminie osobom uprawionym okre�lonym w niniejszym postanowieniu przys�uguje prawo samodzielnego zwo�ania Walnego Zgromadzenia. 5.Zasady zwo�ywania Walnych Zgromadze� okre�laj� bezwzgl�dnie obowi�zuj�ce przepisy prawa. Uprawnienia akcjonariuszy w zakresie zwo�ywania i odbywania Walnych Zgromadze� okre�la Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia. � 28 1.Walne Zgromadzenie mo�e podejmowa� uchwa�y jedynie w sprawach obj�tych porz�dkiem obrad, chyba �e ca�y kapita� zak�adowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zg�osi� sprzeciwu dotycz�cego powzi�cia uchwa�y. 2.Wnioski o charakterze porz�dkowym oraz wniosek o zwo�anie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mog� by� g�osowane i uchwa�y w tym zakresie mog� by� podj�te, mimo �e nie by�y umieszczone w porz�dku obrad. 3.Uchwa�y Walnego Zgromadzenia zapadaj� bezwzgl�dn� wi�kszo�ci� g�os�w, chyba �e bezwzgl�dnie obowi�zuj�ce przepisy prawa lub Statut Sp�ki przewiduj� surowsze warunki ich powzi�cia. 4.Z zastrze�eniem ust. 6., bezwzgl�dnej wi�kszo�ci 3/4 (trzech czwartych) g�os�w oddanych przy obecno�ci akcjonariuszy przedstawiaj�cych przynajmniej 50% kapita�u zak�adowego Sp�ki wymagaj� dla swojej wa�no�ci uchwa�y dotycz�ce usuni�cia spraw spod obrad Walnego Zgromadzenia obj�tych wcze�niej porz�dkiem obrad. W przypadku, gdy o usuni�cie spraw z porz�dku dziennego wnosi Zarz�d Sp�ki, uchwa�a wymaga bezwzgl�dnej wi�kszo�ci g�os�w oddanych. 5.Usuni�cie spraw umieszczonych w porz�dku obrad Walnego Zgromadzenia na ��danie zg�oszone - na podstawie art. 400 - 401 Kodeksu sp�ek handlowych - przez uprawnionego akcjonariusza, wymaga zgody akcjonariusza, kt�ry zg�osi� takie ��danie. 6.Podj�cie uchwa�y dotycz�cej odpowiedzialno�ci akcjonariusza wobec Sp�ki z jakiegokolwiek tytu�u wymaga bezwzgl�dnej wi�kszo�ci 3/4 (trzech czwartych) g�os�w oddanych przy obecno�ci akcjonariuszy reprezentuj�cych co najmniej 50% wszystkich akcji Sp�ki uprawniaj�cych do g�osowania przy podj�ciu takiej uchwa�y. � 30 1.Walne Zgromadzenie otwiera Przewodnicz�cy Rady Nadzorczej lub Zast�pca Przewodnicz�cego Rady Nadzorczej, a w razie nieobecno�ci cz�onk�w Rady Nadzorczej – Prezes Zarz�du albo osoba wyznaczona na pi�mie przez Zarz�d z wy��czeniem sytuacji, w kt�rych Walne Zgromadzenie zwo�ywane jest na wniosek cz�onka Rady Nadzorczej. W�wczas Walne Zgromadzenie otwiera ten cz�onek Rady Nadzorczej. Spo�r�d os�b uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera si� jego Przewodnicz�cego. 2.Walne Zgromadzenie uchwala Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia. � 31 1.Opr�cz spraw wymienionych w kodeksie sp�ek handlowych oraz w Statucie uchwa� Walnego Zgromadzenia wymagaj�: a.okre�lanie dnia oraz terminu wyp�aty dywidendy, b.rozpatrywanie spraw wniesionych przez Rad� Nadzorcz�, Zarz�d lub akcjonariuszy, c.powo�ywanie cz�onk�w Rady Nadzorczej na zasadach opisanych w Statucie, d.ustalenie zasad wynagradzania cz�onk�w Rady Nadzorczej, � 32 Postanowienia ko�cowe 1.Og�oszenia wymagane przepisami prawa Sp�ka zamieszcza w dzienniku urz�dowym Rzeczypospolitej Polski "Monitor S�dowy i Gospodarczy", a w przypadkach okre�lonych przepisami prawa - w dzienniku urz�dowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski B", z zastrze�eniem � 28 ust. 3 niniejszego Statutu. W przypadkach okre�lonych przepisami prawa, Sp�ka mo�e zamieszcza� og�oszenia na stronie internetowej. 2.W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Statucie maj� zastosowanie przepisy bezwzgl�dnie obowi�zuj�cych przepis�w prawa. | |
