PKNORLEN - Rafineria Nafty Jedlicze S.A. zbyła udziały w spółce Raf-Ekologia Spółka z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 116 / 2008

Data sporządzenia: 2008-12-30

Skrócona nazwa emitenta

PKNORLEN

Temat

Rafineria Nafty Jedlicze S.A. zbyła udziały w spółce Raf-Ekologia Spółka z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.") informuje, że w dniu 30 grudnia 2008 roku Rafineria Nafty Jedlicze Spółka Akcyjna z siedzibą w Jedliczu ("Rafineria Jedlicze"), jako Zbywający oraz "MO-BRUK" J. Mokrzycki Spółka Komandytowa z siedzibą w miejscowości Korzenna, pow. nowosądecki ("MO-BRUK"), jako Nabywający zawarli umowę sprzedaży udziałów ("Zbyte Udziały") Spółki Raf-Ekologia Sp. z o.o. z siedzibą w Jedliczu ("Raf-Ekologia"). W wyniku zawarcia umowy MO-BRUK nabył od spółki Rafineria Jedlicze 6 362 udziały Raf-Ekologia o wartości nominalnej 100 PLN każdy udział, tj. o łącznej wartości nominalnej 636 200 PLN, stanowiących 92,7% kapitału zakładowego spółki Raf-Ekologia i 92,7% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki Raf-Ekologia, za cenę 1 500 000 PLN. Zapłata ceny sprzedaży przez MO-BRUK została dokonana w formie gotówki w dniu poprzedzającym transakcję. Przeniesienie własności Zbytych Udziałów Raf-Ekologia na MO-BRUK nastąpiło z chwilą podpisania umowy. W wyniku realizacji transakcji Rafineria Jedlicze nie będzie posiadała żadnych udziałów w kapitale zakładowym Raf-Ekologia. Wartość ewidencyjna Zbytych Udziałów w księgach rachunkowych Rafinerii Jedlicze na dzień 30 grudnia 2008 roku wynosiła łącznie 636 200 PLN. Dodatkowo, w dniu 30 grudnia 2008 roku, Rafineria Jedlicze podpisała z MO-BRUK umowę zbycia aktywów w oparciu o które – na podstawie umowy dzierżawy - funkcjonuje spółka Raf-Ekologia, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa Rafinerii Jedlicze. Podstawowa działalność Rafinerii Jedlicze obejmuje regenerację i skup olejów przepracowanych, produkcję i sprzedaż olejów opałowych, produkcję olejów bazowych z regeneracji oraz produkcję rozpuszczalników organicznych. Raf-Ekologia zajmuje się świadczeniem usług termicznej utylizacji odpadów. MO-BRUK zajmuje się szeroko rozumianą gospodarką odpadami przemysłowymi, w tym prowadzeniem składowisk odpadów, odzysk i recykling odpadów, produkcją paliw alternatywnych. PKN ORLEN S.A. posiada 75% udziałów w kapitale zakładowym Rafinerii Jedlicze oraz 75% udziałów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Rafinerii Jedlicze. Rada Nadzorcza spółki Raf-Ekologia liczy 3 członków, z czego 3 jest pracownikami Rafinerii Jedlicze. Rada Nadzorcza Rafinerii Jedlicze liczy 6 członków, z czego 4 członków jest pracownikami PKN ORLEN S.A, 1 członek jest pracownikiem Rafinerii Jedlicze. Zbyte Udziały stanowią powyżej 20% kapitału zakładowego Raf-Ekologia, w związku z tym stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 52 i ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2008-12-30 Wojciech Kotlarek Członek Zarządu

2008-12-30 Dariusz Grębosz Dyrektor Biura Relacji Inwestorskich