| Zarząd spółki pod firmą " BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie (dalej jako "BBI") informuje, iż w dniu 2 lipca 2008 roku zawarł Umowę Inwestycyjną (dalej jako "Umowa") z następującymi podmiotami i osobami fizycznymi: ▪ spółką ExOrigo Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "ExOrigo") ▪ spółką UPOS System Sp. z o.o. z siedziba w Knurowie (dalej jako"UPOS") ▪ Panem Pawłem Dudziukiem (dalej jako Przejmującym 1) ▪ Panem Eugeniuszem Pajączkiem (dalej jako Przejmującym 2) oraz ▪ spółką JONICATO HOLDINGS z siedzibą na Cyprze (dalej jako "HoldCo) zwani dalej łącznie "Przejmującymi". Przedmiotem transakcji jest: 1) zbycie na rzecz ExOrigo udziałów spółki Relpol2 Sp. o.o. (dalej jako: "Relpol 2"), która w dniu transakcji będzie właścicielem 5.786.300 akcji zwykłych na okaziciela spółki Zakłady Urządzeń Elektronicznych ELZAB S.A. z siedzibą w Zabrzu (dalej jako "Elzab"), 2) objęcia przez BBI udziałów w kapitale zakładowym spółki ExOrigo, 3) doprowadzenie do nowej emisji akcji Elzab, która zostanie opłacona aportem w postaci udziałów ExOrigo i UPOS, lub 4) w przypadku niepodjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Elzab uchwały o nowej emisji akcji, które zostałyby pokryte aportem w postaci udziałów ExOrigo i UPOS publicznej emisji akcji nowego podmiotu, który powstałby z połączenia Exorigo i UPOS. Transakcja będzie przeprowadzona w dwóch etapach. Po uzyskaniu zgody UOKIK i spełnieniu innych warunków zależnych od obu stron nastąpi pierwszy etap, w wyniku którego Exorigo nabędzie pośrednio wszystkie należące obecnie do BBI 5.786.300 akcji zwykłych na okaziciela Elzab, dające 32,68% głosów, zaś BBI nabędzie i będzie uprawnione do nabycia udziałów reprezentujących łącznie 23,2% kapitału Exorigo. W drugim etapie, z zachowaniem tych samych relacji wartości firm wchodzących do transakcji, Exorigo zaproponuje na Walnym Zgromadzeniu Elzab uchwały, po wykonaniu których obecni udziałowcy Exorigo i UPOS uzyskają łącznie 44.075.890 akcji stanowiących 65,2% głosów Elzab, BBI uzyska posiadane wcześniej 5 786 300 akcji stanowiących 8,6% głosów, a pozostali akcjonariusze Elzab 16.137.050 akcji stanowiących 26,2% głosów, z czego część będą stanowiły akcje własne. Całość transakcji zwarta jest pod następującymi warunkami: 1) otrzymania przez ExOrigo oraz UPOS decyzji Prezesa UOKiK zezwalającej na dokonanie koncentracji poprzez przejęcie kontroli nad Elzab albo innego zdarzenia pozwalającego dokonać takiej koncentracji; 2) rejestracji podwyższenia kapitału w Relpol 2, w związku z wniesieniem aportu w postaci akcji zwykłych na okaziciela Elzab, 3) wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego odpowiednich zmian w kapitale zakładowym ExOrigo, 4) wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego odpowiednich zmian w kapitale zakładowym UPOS, BBI i Przejmujący zobowiązali się dołożyć należytej staranności w celu spełnienia warunków zawieszających do dnia 31 pa¼dziernika 2008 roku. Transakcja zostanie wykonana w 10-tym dniu roboczemu następującym po dniu spełnienia się ostatniego z warunków zawieszających, o którym mowa powyżej ("Dzień Zamknięcia"). Zgodnie z Umową BBI zobowiązuje się wnieść najpó¼niej do Dnia Zamknięcia (10 dzień roboczy następujący po spełnieniu się ostatniego z warunków zawieszających) 5.470.110 akcji zwykłych na okaziciela Elzab aportem do spółki Relpol 2. Akcje zostaną wniesione do Relpol 2 po cenie 5 zł za 1 akcję. Relpol 2 Sp. z o.o. będzie właścicielem 5.786.300 akcji zwykłych na okaziciela Elzab. Zgodnie z Umową BBI podejmie wszelkie możliwe działania w celu spowodowania, aby osoba wskazana przez ExOrigo została powołana do zarządu Elzab na stanowisko członka Zarządu odpowiedzialnego za sprawy finansowe w terminie 14 dni od zgłoszenia takiego żądania przez ExOrigo oraz, że do Dnia Zamknięcia, osoba taka nie zostanie odwołana z funkcji członka Zarządu Elzab, chyba, że z powodu działania na szkodę Elzab lub działania bąd¼ zaniechania, które uniemożliwiłoby wykonanie postanowień niniejszej Umowy. W przypadku, gdy do powołania nie dojdzie w terminie wskazanym powyżej, Przejmujący mogą od Umowy odstąpić w terminie 14 (czternastu) dni od upływu powyższego terminu. Ponadto BBI podejmie wszelkie możliwe działania zmierzające do tego, aby do Dnia Zamknięcia Elzab nie nabył więcej niż 410.000 akcji własnych oraz zobowiązuje się, że na walnym zgromadzeniu ELzab, które zostanie wznowione po przerwie w dniu 2 lipca 2008 roku, zostanie podjęta stosowna uchwała ograniczająca skup akcji własnych. HoldCo zobowiązuje się spowodować, że w Dniu Zamknięcia, nadzwyczajne walne zgromadzenie ExOrigo podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa pierwszeństwa dotychczasowych wspólników, w trybie zmiany umowy spółki, w drodze utworzenia 500 nowych udziałów wartości nominalnej 500,- zł jeden udział, które to udziału zostaną zaoferowane BBI po cenie 57.863,- złote za 1 udział. W Dniu Zamknięcia odpowiednie strony dokonają lub spowodują dokonanie następujących czynności: 1) HoldCo podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do objęcia nowych udziałów w drodze utworzenia 500 udziałów o wartości nominalnej 500 złotych które zostaną zaoferowane BBI po cenie 57.863 złotych za jeden udział, tj. łącznie za kwotę 28.931.500,- złotych, a BBI obejme ww. udziały; 2) ExOrigo oraz BBI zawrą umowę sprzedaży 100% udziałów w Relpol 2 za cenę równą 28.931.500,- złotych; 3) ExOrigo oraz BBI dokonają umownego potrącenia wierzytelności przysługującej ExOrigo o pokrycie udziałów objętych przez BBI zgodnie z Uchwałą o Podwyższeniu z wierzytelnością przysługującą BBI o zapłatę ceny sprzedaży za Udziały Relpol 2; 4) HoldCo i BBI zawrą umowę opcji, na bazie której BBI będzie miało prawo do odkupu od HoldCo 310 udziałów w spółce ExOrigo, 5) HoldCo spowoduje, że zgromadzenie wspólników ExOrigo podejmie uchwałę o zmianie umowy Spółki; 6) UPOS lub ExOrigo oraz BBI zawrą umowę sprzedaży 16.950 Akcji Uprzywilejowanych spółki Elzab za cenę 84.750 zł; 7) Relpol 2 oraz BBI oraz biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych, na którym będą zdeponowane akcje zwykłe spółki Elzab, zawrą umowę dotyczącą ustanowienia blokady na akcjach zwykłych spółki Elzab, zgodnie z którą Relpol 2 zobowiąże się, że nie rozporządzi posiadanymi akcjami Elzabu, bez zgody BBI, m.in. do chwili rejestracji Uchwały o Podwyższeniu Elzab; W terminie 30 (trzydziestu) dni od Dnia Zamknięcia ExOrigo lub UPOS zbędzie na rzecz podmiotu trzeciego taką liczbę akcji Elzab, aby akcje Elzab przysługujące łącznie Relpol 2, ExOrigo oraz UPOS reprezentowały na walnym zgromadzeniu Elzab nie więcej niż 33% głosów. W przypadku nie dokonania przez Przejmujących którejkolwiek z czynności wskazanych m.in. w punktach od 1 do 6 powyżej, BBI uprawnione będzie do powstrzymania się od realizacji ww. czynności przewidzianych, jak również uprawniona będzie do wyznaczenia nowego terminu Dnia Zamknięcia ("Drugi Dzień Zamknięcia"). Udział BBI w kapitale zakładowym Exorigo po objęciu nowych udziałów ExOrigo oraz przy uwzględnieniu wykonania opcji zawartej pomiędzy BBI a HoldCo, będzie wynosił 23,2%. Kary umowne W przypadku nie dokonania przez ExOrigo, UPOS, Przejmujący 1 i 2 oraz HoldCo którejkolwiek z czynności wskazanych w pkt. 1 - 6 w Drugim Dniu Zamknięcia, BBI uprawnione będzie do odstąpienia od Umowy w terminie 14 (czternastu) dni od dnia wyznaczonego jako Drugi Dzień Zamknięcia oraz żądania od Przejmujących zapłaty kary umownej w wysokości 3.000.000 (trzech milionów) złotych, którą Przejmujący zobowiązani będą zapłacić w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia odstąpienia od Umowy przez BBI. W przypadku nie dokonania przez BBI którejkolwiek z czynności wskazanych w pkt.1 - 6 w Drugim Dniu Zamknięcia, każdy z ExOrigo, UPOS, Przejmujący 1 i 2 oraz HoldCo uprawniony będzie do odstąpienia od Umowy w terminie 14 (czternastu) dni od dnia wyznaczonego jako Drugi Dzień Zamknięcia oraz żądania od BBI zapłaty kary umownej w wysokości 3.000.000 (trzech milionów) złotych, którą BBI zobowiązana będzie zapłacić w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia odstąpienia od Umowy przez Przejmujących. Podwyższenie kapitału zakładowego Elzab. W zakresie uprawnień korporacyjnych przysługujących, bezpośrednio lub pośrednio, ExOrigo oraz UPOS, ExOrigo lub UPOS, zależnie od okoliczności, podejmą wszelkie czynności prawem dopuszczalne w celu spowodowania, aby zostało zwołane nadzwyczajne walne zgromadzenie Elzab na dzień przypadający nie pó¼niej niż w terminie 45 (czterdziestu pięciu) dni od dnia rejestracji przez właściwy sąd Uchwały o Podwyższeniu, z porządkiem obrad przewidującym podwyższenie kapitału zakładowego Elzab w drodze emisji co najmniej 49.862.190 akcji zwykłych na okaziciela ("Akcje Nowej Emisji"). Emisja Akcji Nowej Emisji będzie skierowana do wszystkich wspólników UPOS i ExOrigo w następujących proporcjach: ▪ HoldCo oraz pozostałym wspólnikom ExOrigo i UPOS, przysługiwać będzie uprawnienie do objęcia łącznie 92,84% Akcji Nowej Emisji; ▪ BBI przysługiwać będzie uprawnienie do objęcia 7,16% Akcji Nowej Emisji. Pokrycie Akcji Nowej Emisji nastąpi w drodze wniesienia przez wspólników ExOrigo oraz UPOS do Elzab wkładu niepieniężnego w postaci posiadanych przez nich udziałów w ExOrigo oraz UPOS. Nie pó¼niej niż w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia rejestracji Akcji Nowej Emisji w KDPW, HoldCo ogłosi wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Elzab w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Elzab. Pierwsza publiczna oferta Strony oświadczyły jednocześnie, że w przypadku, gdy do rejestracji Akcji Nowej Emisji spółki Elzab w KDPW nie dojdzie najpó¼niej do 30 marca 2009 roku, Strony będą w dobrej wierze współpracować w celu wprowadzenia do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA akcji podmiotu, którego majątek, pośrednio lub bezpośrednio, obejmować będzie całość przedsiębiorstw ExOrigo oraz UPOS ("NewCo"), oraz jeżeli w terminie do dnia 30 czerwca 2010 nie zostanie złożony w Komisji Nadzoru Finansowego prospekt emisyjny NewCo lub do dnia 31 grudnia 2010 roku nie dojdzie do wprowadzenia akcji NewCo do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., wówczas na żądanie BBI, ExOrigo lub UPOS zobowiązane będzie do nabycia od BBI, wszystkich posiadanych przez BBI udziałów w kapitale zakładowym ExOrigo lub NewCo, wedle wyboru ExOrigo i UPOS, za zapłatą ceny w łącznej wysokości równej 28.931.500,- złotych powiększonej o 8% rocznie liczony od dnia 31 grudnia 2008 r. Umowa została uznana za znacząca z uwagi na fakt, iż łączna wartość przedmiotu Umowy przekracza 10% aktywów netto Funduszu wskazanych w raporcie kwartalnym SAF-Q 1/2008. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 209 poz. 1744). ____________ ____________ Dawid Sukacz Piotr Karmelita Prezes Zarządu Członek Zarządu | |
