| Działając na podstawie art. 57 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej Zarząd Zakładów Urządzeń Komputerowych ELZAB SA w Zabrzu przekazuje do publicznej wiadomości informacje poufne, których ujawnienie zostało opó¼nione na podstawie § 2 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opó¼nieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych. Informacja o opó¼nieniu wykonania obowiązku informacyjnego została przekazana do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 21.03.2008 r. (raport nr 2/2008/Op) oraz uzupełniona kolejnym raportem w dniu 05.06.2008 r. (raport nr 3/2008/Op). Informacja poufna przekazana w dniu 21.03.2008 r., której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opó¼nione, brzmiała następująco: "Zarząd Zakładów Komputerowych ELZAB S.A. działając na podstawie art. 57 ust.1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku z art.154 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, informuje o podjęciu decyzji o opó¼nieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji dotyczącej faktu podpisania w dniu 21 marca 2008 r. "Listu intencyjnego, Podstawowe warunki transakcji" pomiędzy : - Panami Pawłem Dudziukiem oraz Eugeniuszem Pajączkiem, wspólnikami spółek Exorigo Sp. z o.o. oraz Upos System Sp. z o.o, - Beline Investment Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr), - Exorigo Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i Upos System sp. z o.o. z siedzibą w Knurowie, - Zakłady Urządzeń Komputerowych ELZAB S.A. z siedzibą w Zabrzu, - BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. z siedzibą w Warszawie. Celem powyższego dokumentu jest określenie podstawowych warunków transakcji, polegającej na wniesieniu przez wspólników spółek: Exorigo sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Upos System sp. z o.o. z siedzibą w Knurowie, wszystkich, należących do nich udziałów w tych spółkach jako wkład niepieniężny (aport) na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego ELZAB S.A. oraz objęciu przez nich w zamian za wyżej wspomniane wkłady niepieniężne, akcji nowej emisji, w podwyższonym kapitale zakładowym ELZAB S.A., a ponadto wniesienie przez Beline Investment Limited– wspólnika Exorigo sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wszystkich posiadanych przez ten podmiot udziałów Exorigo jako wkład niepieniężny (aport) na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego ELZAB S.A. oraz objęciu przez Beline Investment Limited w zamian za wyżej wspomniane wkłady niepieniężne akcji nowej emisji, w podwyższonym kapitale zakładowym ELZAB S.A. Wspólnicy Exorigo Sp. z o.o. oraz Upos System Sp. z o.o. przeprowadzą badanie stanu prawnego i finansowego podmiotów grupy kapitałowej ELZAB i umożliwią ELZAB S.A. przeprowadzenie badania stanu prawnego i finansowego Exorigo Sp. z o.o oraz Upos System Sp. z o.o , zaś ELZAB S.A. przeprowadzi badanie stanu prawnego i finansowego Exorigo Sp. z o.o. oraz Upos System Sp. z o.o. i umożliwi Wspólnikom Exorigo Sp. z o.o. oraz Upos System Sp. z o.o. przeprowadzenie badania stanu prawnego i finansowego podmiotów grupy kapitałowej ELZAB. Niezwłocznie po zakończeniu Due Diligence, jeśli nie wykażą one istotnych, negatywnych ryzyk prawnych, finansowych lub podatkowych, strony Listu Intencyjnego zawrą Umowę Inwestycyjną. Realizacja Transakcji będzie uzależniona od spełnienia następujących warunków: - złożenie przez Wspólników Exorigo Sp. z o.o. oraz Upos System Sp. z o.o. oświadczenia o akceptacji wyników Due Diligence Grupy Kapitałowej ELZAB, - złożenie przez ELZAB S.A. oświadczenia o akceptacji wyników Due Diligence Exorigo Sp. z o.o. i Upos System Sp. z o.o., - uzyskanie zgód korporacyjnych organów statutowych Exorigo Sp z o.o., Upos System Sp. z o.o. i ELZAB S.A., - podjęcie uchwał przez Walne Zgromadzenie ELZAB S.A. w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego ELZAB S.A. poprzez emisję Akcji, dokonanie zmian w statucie ELZAB S.A., zgodnie z Umową Inwestycyjną, podjęcie uchwały o emisji Warantów, - uzyskanie zgód i zezwoleń organów i urzędów, wymaganych przepisami prawa, w tym w szczególności Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (jeśli będą wymagane), - powołanie organów ELZAB S.A. w składzie ustalonym Umową Inwestycyjną, - osiągnięcie porozumienia w przedmiocie warunków finansowych dla Pana Pawła Dudziuka i Eugeniusza Pajączka jako członków organów ELZAB S.A., Powodem podjęcia przez Zarząd ELZAB S.A. decyzji o opó¼nieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji jest fakt, że przedwczesne ujawnienie powyższych informacji, z uwagi na warunki zawieszające, mogłoby wprowadzić w błąd inwestorów w podejmowaniu potencjalnych decyzji inwestycyjnych. Zarząd ELZAB S.A. podjął decyzję o opó¼nieniu przekazania powyższej informacji do publicznej wiadomości do czasu przekazania informacji bieżącej o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego ELZAB S.A., dokonania zmian w statucie ELZAB S.A. oraz podjęcia uchwały o emisji Warantów. Wg wstępnego harmonogramu szacuje się, że nastąpi to w drugiej połowie miesiąca maja br." Informacja poufna przekazana w dniu 05.06.2008 r., której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opó¼nione, brzmiała następująco: "W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 2/2008/Op. z dnia 21 marca 2008 r. o opó¼nieniu informacji poufnej, Zarząd Zakładów Komputerowych ELZAB S.A. działając na podstawie art.57 ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z art.154 pkt. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, informuje o podjęciu decyzji o dalszym opó¼nieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji dotyczącej faktu podpisania w dniu 21 marca 2008 r. Listu intencyjnego - Podstawowe warunki transakcji. Powodem dalszego opó¼nienia przekazania do publicznej wiadomości w/w informacji jest przedłużenie się procedury badania stanu prawnego, finansowego i podatkowego stron Listu Intencyjnego. Ponadto badania stanu prawnego i podatkowego wykazały istnienie pewnych ryzyk prawnych i podatkowych, które są przedmiotem wyjaśniania i konsultacji. Taki stan zaawansowania przedmiotowej sprawy, uniemożliwił zawarcie przez strony Listu Intencyjnego, Umowy inwestycyjnej i zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego ELZAB S.A., dokonania zmian w statucie ElZAB S.A. oraz podjęcia uchwały o emisji Warrantów. Powodem podjęcia przez Zarząd ELZAB S.A. decyzji o dalszym opó¼nieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji jest fakt , że przedwczesne ujawnienie powyższych informacji, z uwagi na warunki zawieszające, mogłoby wprowadzić w błąd inwestorów w podejmowaniu potencjalnych decyzji inwestycyjnych. Zarząd ELZAB S.A. podjął decyzję o opó¼nieniu przekazania powyższej informacji do publicznej wiadomości do czasu przekazania informacji bieżącej o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego ELZAB S.A., dokonania zmian w statucie ELZAB S.A. oraz podjęcia uchwały o emisji Warrantów. Szacujemy, że może to nastąpić najwcześniej na przełomie miesięcy czerwca i lipca br." Zarząd ELZAB SA podjął decyzję o ujawnieniu treści ww. raportów po zapoznaniu się z treścią raportu bieżącego nr 32/2008 nadanego przez BBI CAPITAL NFI SA w dniu 02.07.2008 r. Z raportu BBI CAPITAL NFI SA nr 32/2008 wynika, że niektórzy sygnatariusze zawartego w dniu 21.03.2008 r. Listu Intencyjnego podpisali w dniu 02.07.2008 r. Umowę Inwestycyjną, której przedmiot został opisany w raporcie nr 32/2008 przekazanym przez BBI CAPITAL NFI SA w dniu dzisiejszym. | |
