Exorigo chce odbić Elzab Novitusowi

Mniejszościowy akcjonariusz Elzabu kwestionuje prawo Novitusa do wykonywania głosów z posiadanego 66-proc. pakietu papierów zabrzańskiej firmy. Komisja Nadzoru Finansowego podziela jego interpretację. Prawnicy mówią co innego

Relpol2, który posiada akcje dające 6,38 proc. głosów w Elzabie, zażądał zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy zabrzańskiej spółki. Domaga się zmian w radzie nadzorczej i statucie firmy. Mają się w nim pojawić zapisy ograniczające prawo akcjonariuszy do wykonywania głosów z maksymalnie 10 proc. papierów. Żeby w przyszłości odkręcić ten zapis, uchwała o zmianie statutu będzie musiała zapaść większością 90 proc. głosów.

[srodtytul]Naruszone obowiązki?[/srodtytul]

Większościowym akcjonariuszem Elzabu, kontrolującym 66 proc. głosów, jest od jesieni 2010 r. giełdowy Novitus. Zgromadził pakiet w kilku etapach. Ostatnim było wezwanie do sprzedaży akcji, na które odpowiedział również Relpol2. Ze względu na duże zainteresowanie firmie nie udało się jednak zbyć całego pakietu (zapisy były redukowane).

Relpol2 kwestionuje fakt, że Novitus jest właścicielem Elzabu. Zwraca uwagę, że Elzab ma?pakiet własnych papierów dający 2,88 proc. głosów. To oznacza, że Novitus tak naprawdę kontroluje 68,88 proc. głosów w Elzabie, co niesie za sobą określone skutki prawne. W ciągu trzech miesięcy po osiągnięciu progu 66 proc. głosów Novitus powinien ogłosić wezwanie na 100 proc. akcji Elzabu lub zejść poniżej pułapu 66 proc. głosów. Termin minął 24 lutego.

[srodtytul]Kto jest właścicielem?[/srodtytul]

Czy Novitus nie wywiązał się z obowiązku i przez to stracił prawo do wykonywania głosów z akcji Elzabu (podobny przypadek miał miejsce w Sfinksie)? A Relpol2 został de facto największym akcjonariuszem firmy?

– Akcje własne posiadane przez spółkę powinno wliczać się do pakietu posiadanego przez podmiot sprawujący nad nim kontrolę – uważa Łukasz Dajnowicz, rzecznik Komisji Nadzoru Finansowego.

Zakładając, że jest to właś-ciwa interpretacja przepisów?(patrz: komentarz), Relpol2 może na najbliższym NWZA?Elzabu (jego data nie została jeszcze wyznaczona) zmienić statut, radę nadzorczą (i w konsekwencji zarząd), czyli przejąć kontrolę nad spółką.

[srodtytul]Dobro inwestora[/srodtytul]

– Naszym celem (zwołania NWZA – red.) jest zapewnienie ochrony interesów akcjonariuszy mniejszościowych Elzabu, w szczególności w kontekście przekształceń, jakie odbywają się w grupie Comp i Novitus (spółki przygotowują się do połączenia – red.). Wobec braku informacji o planach i strategii grupy Comp-Novitus względem Elzabu obawiamy się, że dalsze przekształcenia mogą się odbywać kosztem tego przedsiębiorstwa – tłumaczy Andrzej Dudziuk, prezes Relpol2.

Zapewnia, że nie jest to próba odbicia Elzabu (Relpol2 wchodzi w skład grupy Exorigo, która wcześniej kontrolowała zabrzańską spółkę). – Chodzi nam – poprzez zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia – o zapewnienie akcjonariuszom mniejszościowym Elzabu realnego wpływu na dalsze losy spółki – mówi Dudziuk.

[srodtytul]Możliwy kompromis[/srodtytul]

Przedstawiciel Relpol2 deklaruje równocześnie, że dla kierowanej przez niego spółki akcje Elzabu są przede wszystkim aktywami finansowymi. – Naszym celem jest maksymalizacja zwrotu z tej inwestycji – dodaje.

Czy to oznacza, że inwestor jest gotów do kompromisu? – Z przyjemnością rozważymy każdą korzystną dla akcjonariuszy mniejszościowych ofertę Novitusa. W naszej ocenie satysfakcjonujące dla nich byłoby ogłoszenie publicznego wezwania na 100 proc. akcji – oznajmia prezes Relpol2. Deklaruje gotowość podjęcia rozmów z Novitusem. Podkreśla, że aktualnej sytuacji nie rozważa w kategorii „sporu”.

Przedstawiciele nowosądeckiej firmy nie chcieli w poniedziałek komentować kroków mniejszościowego udziałowca Elzabu. Poinformowali jedynie, że wystąpili o sporządzenie opinii prawnych, oraz zwrócili się do KNF o interpretację przepisów dotyczących nabywania dużych pakietów akcji. Zapowiadają niezwłoczne ustosunkowanie się do działań Relpol2.

W poniedziałek akcje Elzabu kosztowały 2,67 zł. To oznacza, że wartość rynkowa spółki wynosiła około 43 mln zł. Pakiet Relpol2 był wart około 3 mln zł.

[[email protected]][email protected][/mail]

[ramka]

[b]Leszek Koziorowski, kancelaria Gessel Koziorowski[/b]

Akcjonariusz mniejszościowy Elzabu nieprawidłowo interpretuje przepisy ustawy o ofercie publicznej. Novitus, zwiększając zaangażowanie w Elzabie, zgodnie z przepisami, musiał ogłosić wezwanie na akcje dające 66 proc. głosów. Jego prawo do ogłoszenia wezwania na dokładnie 66 proc. głosów nie może być zniweczone przez taką interpretację przepisów o doliczaniu głosów posiadanych przez spółki zależne, która prowadzi w rzeczywistości do przymusowego ogłoszenia wezwania na 100 proc. akcji. Stanowisko takie uzasadnia także brak podstawy prawnej do ogłoszenia przez Novitus wezwania na 100 proc. akcji Elzabu. Art. 74 ust. 1 lub 2 ustawy o ofercie publicznej wylicza precyzyjnie przypadki obligujące akcjonariusza do uczynienia podobnego kroku. W szczególności, w tym przypadku, należy zauważyć, że nie mamy do czynienia z pośrednim nabyciem akcji Elzabu w rozumieniu art. 4 pkt. 27 ustawy o ofercie, ani innym zdarzeniem prawnym (nabycie akcji Elzabu było czynnością prawną) w przepisach o następczym obowiązku wezwania na 100 proc. akcji. [/ramka]