| Zarząd Drozapol-Profil S.A. z siedzibą w Bydgoszczy przy ul. Toruńskiej 298a, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000208464 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 29.06.2011r., o godz. 12.00, w Bydgoszczy, ul. Toruńska 298a. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia: 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w 2010 roku. 7. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2010 rok. 8.Rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku Spółki za 2010 rok. 9.Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2010 roku oraz z wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności Spółki w 2010 roku, sprawozdania finansowego Spółki za 2010 rok oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za rok 2010. 10. Podjęcie uchwał w sprawie: 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w 2010 roku, 2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2010 rok, 3) podziału zysku netto Spółki za 2010 rok, 4) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w 2010 roku, 5) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2010 roku, 6) udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2010 roku. 11. Rozpatrzenie wniosku Zarządu i podjęcie uchwały w sprawie pokrycia kwoty nierozliczonego wyniku finansowego Spółki z kapitału zapasowego. 12. Rozpatrzenie wniosków i podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej Spółki. 13. Rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 14. Rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, podjętej 22 grudnia 2009, "w sprawie zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, podjętej w dniu 18 marca 2008 roku, w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych w celu umorzenia, zmienionej uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, podjętą w dniu 30 grudnia 2008 roku oraz w sprawie upoważnienia dla Zarządu do sprzedaży akcji nabytych celem umorzenia". 15. Wolne wnioski. 16. Zamknięcie obrad. Proponowana zmiana Statutu: § 19 ust. 1 dotychczasowa treść: 1. Do składania oświadczeń oraz do podpisywania w imieniu Spółki są upoważnieni: 1) jednoosobowo - Prezes Zarządu, 2) łącznie - dwaj Członkowie Zarządu lub Członek Zarządu z Prokurentem. § 19 ust. 1 proponowana treść: 1. Do składania oświadczeń oraz do podpisywania w imieniu Spółki są upoważnieni: 1) jednoosobowo - Prezes Zarządu i V-ce Prezesi Zarządu, 2) łącznie - dwaj Członkowie Zarządu lub Członek Zarządu z Prokurentem. Na podstawie art. 4022 Kodeksu spółek handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu: 1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Toruńska 298a, 85-880 Bydgoszcz lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected]. Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego, załączając aktualny odpis z KRS. 2. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Toruńska 298a, 85-880 Bydgoszcz lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt 1 powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Podobnie jak w pkt 1, akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając aktualny odpis z KRS. 3. Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4. Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka informuje, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone art. 4023 ksh został zamieszczony na stronie internetowej http://www.drozapol.pl/index.php?id=507. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na podany w pkt. 1 adres poczty elektronicznej najpó¼niej na jeden dzień przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. 5. Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie zawierają postanowień umożliwiających akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu w trybie korespondencyjnym oraz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6. Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 13.06.2011r. W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo uczestniczyć osoby, które: a) na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. 13.06.2011r.) będą akcjonariuszami Spółki, tj. na ich rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz b) nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż przed 03.06.2011 i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa, tj. nie pó¼niej niż 14.06.2011r. złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 7. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. 8. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. Toruńska 298a, 85-880 Bydgoszcz lub na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.drozapol.pl/index.php?id=507. 9. Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej pod adresem www.drozapol.pl w sekcji Relacje inwestorskie/Spółka/Walne Zgromadzenie. | |
