| Zarząd Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI Spółka Akcyjna ("Fundusz") z siedzibą w Warszawie informuje, że akcjonariusz Funduszu - Novakonstelacja Ltd. z siedzibą w Nikozji (Cypr) (dalej "Akcjonariusz") złożył wniosek o zmianę projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu w dniu 25 sierpnia 2008 r. w zakresie zmiany art. 9a statutu Funduszu oraz zatwierdzenia umowy o zarządzanie Funduszem. W związku z treścią postanowienia ust. 5 Rozdział II "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" Akcjonariusz złożył uzasadnienie do przedstawionych projektów uchwał. Poniżej przedstawiamy złożony przez Akcjonariusza projekt uchwały w zakresie zmiany art. 9a statutu Funduszu wraz z uzasadnieniem. Projekt uchwały: Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym zmienić Statut Spółki w następujący sposób: Dodaje się art. 9a o następującym brzmieniu: "9a.1. Wysokość kapitału docelowego wynosi 1 400 000 (jeden milion czterysta tysięcy) złotych (kapitał docelowy). 9a.2. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na okres do dnia 31 sierpnia 2011 r. 9a.3. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wyemitować 14.000.000 (czternaście milionów) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda. 9a.4. W ramach emisji akcji Spółki jednej serii, Zarząd jest uprawniony do dokonania jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w art. 9a.3 powyżej. 9a.5. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne jak i za wkłady niepieniężne. 9a.6. Cena emisyjna akcji serii C wydawanych w ramach kapitału docelowego będzie nie niższa niż 10 (dziesięć) groszy za jedną akcję. 9a.7. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego nie wymaga zgody Rady Nadzorczej. 9a.8. Z zastrzeżeniem art. 9a.2, w każdym roku obrotowym począwszy od roku obrotowego 2010, w terminie 30 dni od zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Funduszu za poprzedni rok obrotowy, Zarząd wyemituje, w granicach określonych w art. 9a.3, akcje serii C w liczbie ustalonej według następującego wzoru: Ii = 15% * [NAV2 – NAV1*(1+R)] / (NAV2PS – NV) gdzie: Ii - oznacza ilość Akcji serii C oferowaną w ramach danej transzy W przypadku, gdy Ii jest wartością ujemną, przyjmuje się, że Ii jest równe zeru. NAV2 - oznacza wartość skonsolidowanych aktywów netto Funduszu wynikającą z zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Funduszu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Funduszu za rok obrachunkowy bezpośrednio poprzedzający rok, w którym emitowana jest dana transza akcji serii C. W przypadku, gdy w ciągu roku obrachunkowego, którego dotyczy sprawozdanie finansowe, zarejestrowane zostały podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu, będące wynikiem emisji nowych akcji Funduszu, wartość NAV2 będzie pomniejszona o przyrost wartości aktywów netto wynikający z takich podwyższeń kapitału. W przypadku, gdy w ciągu roku obrachunkowego, którego dotyczy sprawozdanie finansowe, Fundusz na podstawie stosownych uchwał Walnych Zgromadzeń wypłaci akcjonariuszom dywidendę z zysków lub nabędzie odpowiednio w tym roku akcje własne w celu umorzenia, wartość NAV2 będzie podwyższona o spadek wartości aktywów netto wynikający z wypłaty dywidendy lub nabycia akcji własnych w celu umorzenia. Wartość skonsolidowanych aktywów netto Funduszu wynikająca z zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Funduszu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Funduszu za rok obrachunkowy 2009 zostanie skorygowana w dół o ewentualny wynik ze sprzedaży w 1 kwartale 2009 r., nieruchomości stanowiącej działkę gruntu położoną przy ulicy Mińskiej 25, o numerze Ew. 18/3, obręb 3-02-02, objętej księgą wieczystą o nr WA6M/00157541/8, o powierzchni 81.766 m2. NAV1 - oznacza: podstawową NAV1 – tj. wartość skonsolidowanych aktywów netto Funduszu wynikającą z zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Funduszu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Funduszu za rok obrachunkowy poprzedzający rok, dla którego ustalana jest wartość NAV2 albo: skorygowaną NAV1 – w przypadku, gdy wartość podstawowej NAV1 jest mniejsza od NAV0 (NAV0 oznacza wartość skonsolidowanych aktywów netto Funduszu wynikającą z zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Funduszu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Funduszu za rok obrachunkowy poprzedzający rok, dla którego ustalana jest wartość podstawowej NAV1), wówczas podstawowa NAV1 powiększana jest o 50% różnicy pomiędzy NAV0 a podstawową NAV1. Przy porównywaniu NAV0 z NAV1 oraz obliczaniu NAV1 stosuje się odpowiednie korekty o zdarzenia, które nie są związane bezpośrednio z działalnością inwestycyjną Funduszu, a mające wpływ na wartość aktywów netto takie jak emisja akcji, skup akcji w celach umorzenia, wypłata dywidendy. R - oznacza stałą stopę procentową w wysokości 6% NAV2PS - oznacza wartość NAV2 przypadającą na jedną akcję Funduszu istniejącą w dniu, na który sporządzone było skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Funduszu za rok obrachunkowy bezpośrednio poprzedzający rok, w którym emitowana jest dana transza Akcji serii C. W przypadku jeżeli w ciągu roku obrachunkowego, którego dotyczy sprawozdanie finansowe, zarejestrowane zostały podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu, będące wynikiem emisji nowych akcji Funduszu lub jeżeli zarejestrowano umorzenie akcji własnych nabytych w celu umorzenia, liczba akcji do wyliczenia NAV2PS skorygowana zostanie odpowiednio. NV - oznacza cenę emisyjną Akcji serii C. W przypadku niesporządzenia, zgodnie z obowiązującymi przepisami przez Fundusz w danym roku obrachunkowym skonsolidowanego sprawozdania finansowego, do powyższego wzoru stosuje się odpowiednio dane ze sprawozdania jednostkowego Funduszu. 9a.9. Zapisu na Akcję serii C mogą dokonać wyłącznie uprawnieni z warrantów subskrypcyjnych serii A. 9a.10. Zbycie Akcji serii C w terminie 6 miesięcy od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego wymaga zgody Spółki. Wniosek o wyrażenie zgody powinien wskazywać nabywcę, liczbę zbywanych Akcji oraz cenę sprzedaży Akcji. Jeżeli Spółka odmawia zgody na zbycie Akcji serii C, powinna w terminie miesiąca od zgłoszenia wniosku przez akcjonariusza wskazać innego nabywcę, który nabędzie Akcje po cenie nie niższej niż cena wskazana we wniosku akcjonariusza, płatnej w terminie nie dłuższym niż 2 miesiące od dnia zawarcia umowy nabycia Akcji. Jeżeli Spółka nie wskaże nabywcy w terminie miesiąca od złożenia wniosku lub wskazany nabywca nie zawrze umowy nabycia Akcji w terminie 2 miesięcy od złożenia wniosku, akcjonariusz może zbyć akcje zgodnie z wnioskiem po cenie wskazanej we wniosku. 9a.11. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie obejmuje: 1) uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki, 2) wydawania akcji uprzywilejowanych oraz 3) przyznawania uprawnień, o których mowa w art. 354 kodeksu spółek handlowych. 9a.12. Upoważnia się Zarząd do wyemitowania warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie pó¼niej niż w dniu 31 sierpnia 2011 r. w taki sposób że Zarząd uprawniony jest do wyemitowania nie więcej niż 14.000.000 (czternaście milionów) warrantów subskrypcyjnych serii A, z których każdy będzie uprawniał do zapisu na 1 (jedną) akcję serii C; 9a.13. Warranty subskrypcyjne, o których mowa w art. 9a.12 powyżej wydawane będą nieodpłatnie. 9a.14. Zarząd wyda warranty subskrypcyjne serii A wyłącznie na rzecz Investment Advisors Equity Fellows Sp z o.o. SKA z siedzibą w Warszawie – spółki, której wspólnicy odgrywają istotną rolę w budowaniu wartości Funduszu. Spółka Investment Advisors Equity Fellows Sp. z o.o. SKA może wykonywać prawa zapisu z warrantów subskrypcyjnych serii A najwcześniej w roku obrotowym 2010, nie pó¼niej jednak niż w roku obrotowym następującym po roku obrotowym, w którym spółka Assets Management Equity Fellows sp. z o.o. SKA z siedzibą w Warszawie przestała być firmą zarządzającą majątkiem Funduszu, zgodnie z art. 21 ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji. 9a.15. Zarząd wyemituje warranty subskrypcyjne serii A na podstawie przygotowanego przez Zarząd i zaakceptowanego przez Radę Nadzorczą "Regulaminu Opcji Menedżerskich", określającego szczegółowe zasady i warunki emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz emisji akcji serii C, w tym określającego szczegółowe parametry umowy dotyczącej emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i emisji akcji serii C, która ma być zawarta z Investment Advisors Equity Fellows Sp z o.o. SKA z siedzibą w Warszawie, niezwłocznie po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy kapitału docelowego upoważniającego do emisji akcji serii C. 9a.16. Upoważnia się Zarząd do pozbawienia prawa poboru akcji serii C, emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej. 9a.17. Upoważnia się Zarząd do pozbawienia prawa poboru w przypadku emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, o których mowa w art. 9a.12, przy czym pozbawienie prawa poboru wymaga zgody Rady Nadzorczej." UZASADNIENIE W związku z konsultacjami, toczącymi się odnośnie punktów umieszczonych w porządku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A. (Zachodni NFI, Fundusz) , powyżej przedstawiono zmodyfikowane projekty uchwał, zgodnie z wnioskiem akcjonariusza Novakonstelacja Ltd (Novakonstelacja). Poniżej przedstawiamy uzasadnienie Novakonstelacja Ltd (Novakonstelacja) do projektów uchwał. Punkty umieszczone w porządku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia Funduszu na wniosek akcjonariusza Novakonstelacja zmierzają do zmiany sposobu funkcjonowania Zachodniego NFI w oparciu o trzy podstawowe założenia: 1. Zmianę sposobu zarządzania Funduszem poprzez powierzenie zarządu firmie zarządzającej; 2. Wprowadzenie programu motywacyjnego wiążącego dodatkowe wynagrodzenie dla kluczowych menedżerów firmy zarządzającej ze wzrostem wartości aktywów netto Funduszu; 3. Istotne zwiększenie kompetencji Rady Nadzorczej Funduszu jako bezpośredniego organu nadzorującego działania firmy zarządzającej. Zgodnie z wnioskiem akcjonariusza, funkcję firmy zarządzającej ma pełnić Assets Management Equity Fellows Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo – Akcyjna (AM). Z kolei podmiotem uprawnionym do objęcia akcji w ramach kapitału docelowego ma być powiązana kapitałowo i osobowo z AM, spółka Investment Advisors Equity Fellows Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo – Akcyjna (IA). Na dzień zawarcia umowy wiodącymi udziałowcami obu firm są: Pan Rafał Mania i Pan Maciej Wandzel. Pan Maciej Wandzel jest założycielem firmy zarządzającej aczkolwiek nie wchodzi w skład jej władz i nie będzie pełnił w jej ramach zadań operacyjnych. Pan Maciej Wandzel zamierza, jako reprezentant Novakonstelacja pełnić rolę członka Rady Nadzorczej Funduszu reprezentując największego akcjonariusza. Pan Rafał Mania jest licencjonowanym doradcą inwestycyjnym i posiadaczem tytułu CFA. W ostatnich latach pełnił funkcję Prezesa Zarządu BPH Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. i jest doświadczonym menedżerem w zakresie zarządzania funduszami inwestycyjnymi. Pan Rafał Mania będzie kierował firmą zarządzającą. W związku z faktem posiadania przez Pana Macieja Wandzla udziałów w kapitale firmy zarządzającej oraz firmy uprawnionej do opcji na akcje, zwracamy uwagę, iż rozwiązania celowościowo analogiczne do obecnie proponowanych były już wcześniej akceptowane przez akcjonariuszy Zachodniego NFI - na walnym zgromadzeniu w dniu 8 listopada 2007r. akcjonariusze Zachodniego NFI jednomyślnie uchwalili opcję na akcję "w uznaniu dotychczasowego wkładu grupy Supernova Capital w dotychczasowy rozwój i działalność funduszu oraz roli jaką ten akcjonariusz zamierza pełnić w dalszym działaniu Funduszu, wpieraniu działalności inwestycyjnej". Z uwagi jednak na całkowitą zmianę warunków rynkowych przewidziane wspomnianą uchwałą parametry stały się bezprzedmiotowe. Załączony w niniejszym komunikacie zestaw uchwał, w tym w szczególności program motywacyjny dla menedżerów, nawiązują do celu w/w uchwały, jakim było zaakceptowanie pełnienia przez Supernovą Capital - wówczas firmę, której największym akcjonariuszem była Novakonstelacja, roli aktywnego inwestora, wpierającego działalność funduszu. Dlatego Novakonstelacja przedłożyła załączone projekty uchwał. 1. Firma zarządzająca - Assets Management Equity Fellows Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA. Zdaniem Novakonstelacja, konieczność zmiany sposobu funkcjonowania Funduszu wynika przede wszystkim z faktu zakończenia procesu restrukturyzacji grupy kapitałowej i tym samym wejścia przez Zachodni NFI w fazę, w której najistotniejszym aspektem jego działania staje się efektywne i profesjonalne zarządzanie projektami inwestycyjnymi. Dalsze zwiększanie wartości Funduszu wymagać będzie skutecznego zarządzania istniejącymi projektami oraz poszukiwania nowych możliwości inwestycyjnych, a to z kolei nie będzie możliwe bez zaangażowania wysoko wykwalifikowanej kadry menedżerskiej, która posiada odpowiednie kompetencje i doświadczenie w działalności inwestycyjnej na rynku nieruchomości. Pozyskanie profesjonalnych menedżerów w obecnej, niełatwej sytuacji rynkowej oraz trwałe związanie ich z Funduszem wymaga stworzenia kadrze zarządzającej partnerskich warunków współpracy, czego fundamentem powinny być: realizacja funkcji zarządzania poprzez wyspecjalizowaną firmę zewnętrzną oraz możliwość uczestnictwa firmy zarządzającej w generowanych zyskach wyłącznie w przypadku uzyskania przez akcjonariuszy ponadprzeciętnych stóp zwrotu z zainwestowanego kapitału. Zachodni NFI to spółka giełdowa, ale charakter jej działalności zbliżony jest do działalności funduszy inwestycyjnych typu venture capital/private equity. Wymogiem stawianym przez przepisy prawa dla funduszy inwestycyjnych jest powierzanie zarządzania tego typu strukturą wyspecjalizowanym firmom zewnętrznym (towarzystwom funduszy inwestycyjnych). Towarzystwo funduszy inwestycyjnych może również powierzyć całość czynności z zakresu zarządzania aktywami funduszu innemu podmiotowi w drodze umowy cywilnoprawnej. Powyższa konstrukcja organu zarządzającego funduszem w najbardziej optymalny i funkcjonalny sposób zawiera w sobie pełny stan stosunków prawnych i faktycznych między firmą zarządzającą w funduszem. Wynagrodzenie firm zarządzających funduszami inwestycyjnymi aktywów niepublicznych uzależnione jest od wartości aktywów, którymi zarządzają. Podobnie, wynagrodzenie za zarządzanie zaproponowane przez firmę, która będzie zarządzać Zachodnim NFI jako firmą wyspecjalizowaną w prowadzeniu działalności inwestycyjnej, wynosi 2% wartości aktywów netto Funduszu. Novakonstelacja ocenia ten poziom jako odpowiedni, a nawet niższy od funkcjonujących standardów rynkowych dla tego typu działalności. Ustalenie opłaty za zarządzanie na tak atrakcyjnym dla Funduszu poziomie nie byłoby możliwe, gdyby nie fakt, że ta sama firma zarządzająca zamierza podpisać również umowę o zarządzanie z NFI Progress, przez co osiągnie efekt skali pozwalający na bardziej efektywne wykorzystanie posiadanych zasobów. W odpowiedzi na pytania akcjonariuszy, dla uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości należy podkreślić, że w opinii Akcjonariusza wynagrodzenie AM nie powinno zwiększyć ogólnego poziomu kosztów pokrywanych z aktywów Funduszu, wręcz przeciwnie, proponowane rozwiązanie zastąpi wiele dotychczas ponoszonych przez Fundusz kosztów w rezultacie prowadząc do obniżenia całości obciążeń Funduszu. Wraz z podpisaniem umowy o zarządzanie Zachodni NFI przestanie ponosić wydatki na swoje bieżące funkcjonowanie, związane między innymi z wynagrodzeniami dla zespołu zarządzającego Funduszem oraz zespołu koordynującego obsługę poszczególnych nieruchomości, utrzymanie i wynajem powierzchni biurowych. Podobnie jak w przypadku towarzystw funduszy inwestycyjnych, zarządzanie Funduszem odbywało się będzie przez określone osoby tworzące zarząd AM lub zatrudnione przez AM. W praktyce cały zespół obsługujący obecnie Zachodni NFI i spółki celowe Funduszu zostanie przejęty przez firmę zarządzającą. Przejęcie dotychczasowych pracowników Funduszu planowane jest w jak najkrótszym czasie po zawarciu umowy o zarządzanie. Firma zarządzająca Funduszem w konsekwencji będzie ponosiła wszelkie pozostałe koszty związane z jego funkcjonowaniem od dnia podpisania umowy o zarządzanie. Po stronie Funduszu pozostaną na zasadzie wyjątku, wyłącznie koszty bezpośrednio związane z działalnością Funduszu - a dotyczące przede wszystkim obsługi transakcji nabycia lub zbycia aktywów oraz realizacji przez Fundusz obowiązków korporacyjnych wobec akcjonariuszy i Rady Nadzorczej (najważniejsze koszty i wydatki to: koszty obsługi transakcji obrotu aktywami Funduszu i due diligence nabywanych aktywów, koszty utrzymania Rady Nadzorczej, zewnętrzne koszty prawne i księgowe świadczone na rzecz Funduszu w tym badania i przeglądu sprawozdań finansowych Funduszu, czy koszty pośredników transakcyjnych). Innymi słowy Fundusz nie będzie mógł pokrywać innych kosztów aniżeli opłata za zarządzanie oraz rodzaje kosztów wyżej wymienionych. Pozostałe koszty stałe (w tym koszty pracownicze, itd) będą pokrywane bezpośrednio przez firmę zarządzającą (z jej wynagrodzenia), a Fundusz będzie pokrywał jedynie koszty ściśle związane z jego działalnością inwestycyjną, a także utrzymywaniem infrastruktury dla akcjonariuszy i Rady Nadzorczej. Analogiczny mechanizm organizacji i działania funduszy inwestycyjnych funkcjonuje w uznanych na rynku tzw. funduszach sektora nieruchomości notowanych na GPW, zarządzanych przez BZ WBK AIB TFI S.A. czy BPH TFI S.A. W/w fundusze posiadają podobną do Zachodniego NFI charakterystykę aktywów, opartą na lokatach nieruchomościowych. Z aktywów tych funduszy pokrywane są m. in. wydatki i koszty związane z badaniem i wyceną nieruchomości, usługami doradczymi i pośrednictwa, związanymi z nabywaniem i zbywaniem nieruchomości, zaś towarzystwa nimi zarządzające pobierają wynagrodzenie składające się z relatywnie wysokiego wynagrodzenia uzależnionego od wartości aktywów netto funduszu (ok. 4% WAN) oraz wynagrodzenia za wyniki inwestycyjne funduszu (ok. 20% przyrostu wartości aktywów). Informacje na temat kosztów ponoszonych przez fundusze inwestycyjne można np. znale¼ć pod adresem: http://arka.pl/_items/arka/doc/arka_nieruchomosci2_prospekt.pdf, gdzie został zamieszczony prospekt emisyjny Arka BZ WBK Funduszu Rynku Nieruchomości 2 Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego. Na tym tle nowe warunki finansowe zarządzania Zachodnim NFI przez AM wypadają zdecydowanie korzystnie dla akcjonariuszy Funduszu. Należy również dodać, iż podobny rodzajowo model zarządzania jest od dawna z powodzeniem stosowany w NFI Progress, gdzie fundusz zarządzany był do tej pory przez firmę zewnętrzną "Supernova Management" sp. z o.o., której większościowym udziałowcem jest główny akcjonariusz funduszu. Umowa o zarządzanie NFI Progress zawiera podobne klauzule i rozwiązania odnośnie relacji fundusz/firma zarządzająca, jak zastosowane w projekcie umowy o zarządzanie Zachodnim NFI. W praktyce, opisane powyżej rozwiązanie oznacza, że budżet kosztowy Funduszu stanie się zdecydowanie łatwiej przewidywalny, ponieważ będzie składał się w zasadzie z wynagrodzenia dla firmy zarządzającej pozostającego na stałym, określonym umownie poziomie oraz z zamkniętego katalogu pozostałych kosztów, wprost wymienionych w art. 4 ust. 2 w umowie o zarządzanie. Przede wszystkim uważamy jednak, że taka formuła wynagrodzenia dla firmy zarządzającej pozwoli stopniowo na uzyskanie realnych oszczędności w Funduszu. Dla przykładu – w latach 2006 oraz 2007 skonsolidowane koszty działania funduszu wyniosły odpowiednio 9,9 oraz 7,6 miliona złotych (pozycja C.1 skonsolidowanego rachunku zysków i strat). Po dodaniu pozostałych kosztów operacyjnych związanych z obsługą nieruchomości (pozycje D.1.4, D.1.5 oraz D.1.7 skonsolidowanego rachunku zysków i strat) otrzymujemy koszty działania grupy na poziomie 14,9 miliona złotych w roku 2006 oraz 13,8 miliona złotych w kolejnym roku. Kwoty te stanowiły odpowiednio 7,2% oraz 5,5% wartości skonsolidowanych aktywów netto na koniec każdego roku. Powyższy katalog obejmuje wszystkie operacyjne koszty funkcjonowania grupy poza amortyzacją, podatkami, kosztami odsetek oraz bezpośrednimi kosztami utrzymania nieruchomości, które w istotnej części refakturowane są na najemców. W dużej mierze odpowiada on więc zakresowi kosztów, które ponosić będzie firma zarządzająca, przy czym firma jest gotowa ponosić większość tych kosztów za wynagrodzeniem równym 2% wartości skonsolidowanych aktywów netto Funduszu. Zakładając nawet, że niewielka część kosztów działania będzie zgodnie z umową wciąż ponoszona przez Fundusz, trudno wyobrazić sobie, aby łączne koszty funkcjonowania grupy po podpisaniu umowy o zarządzanie osiągnęły poziom podobny jak w latach poprzednich. Należy zatem racjonalnie oceniać, iż struktura kosztów działalności Funduszu będzie relatywnie niższa od ponoszonych dotychczas kosztów. Dodatkowo należy zwrócić uwagę, iż Rada Nadzorcza Funduszu, w myśl przedłożonych zmian do statutu uzyska prawo zatwierdzania rocznego budżetu kosztów oraz odstępstw od tego budżetu. Podsumowując, zdaniem wnioskodawcy nowa formuła pozwoli na to aby łączne skonsolidowane koszty działania Funduszu uległy obniżeniu w stosunku do 2007 r. Będzie to możliwe m.in. dzięki dodatkowym oszczędnościom, wynikającym z efektu synergii zarządzania więcej niż jednym funduszem inwestycyjnym. Dla formalności warto wspomnieć, że umowa o zarządzanie, z pewnymi poprawkami, została już zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Funduszu, z udziałem reprezentantów inwestorów mniejszościowych. W ramach niniejszego wniosku prezentowana jest umowa uwzględniająca zdecydowaną większość tych uwag. 2. Program motywacyjny dla firmy skupiającej kluczowych menedżerów – Investment Advisors Equity Fellows Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA. Jak już wskazano powyżej, pozyskanie wysoko wykwalifikowanych specjalistów przygotowanych do skutecznego zarządzania Funduszem i systematycznego podnoszenia jego wartości oraz długoterminowe związanie tych osób z Funduszem wymaga, w obecnych warunkach rynkowych, zapewnienia menedżerom formy uczestnictwa w generowanych zyskach, szczególnie jeżeli akcjonariusze uzyskają ponadprzeciętne stopy zwrotu z zainwestowanego kapitału. Projekt zasad współpracy z firmą zarządzającą zakłada wprowadzenie takiego mechanizmu, czego efektem są proponowane zmiany w statucie Funduszu. Uzgodnione z firmą zarządzającą warunki programu motywacyjnego opierają się na kilku podstawowych założeniach: dodatkowe wynagrodzenie dla menedżerów uzależnione jest od osiągniętego wzrostu wartości skonsolidowanych aktywów netto Funduszu, a nie od bieżącej ceny rynkowej akcji, co uniezależnia ocenę pracy menedżerów od krótkoterminowych wahań kursów na rynku giełdowym. Menedżerowie wynagradzani będą od wystąpienia tych przesłanek, na których istnienie mają wpływ. Novakonstelacja uważa, iż w perspektywie długoterminowej wypracowana konstrukcja zarządzania Funduszem wpłynie korzystnie na wartości aktywów netto Funduszu. minimalny poziom rocznego przyrostu aktywów netto, przy którym działa mechanizm premii motywacyjnej, wynosi 6%, co w praktyce oznacza, że aktywa Funduszu powinny wzrastać rocznie o nie mniej niż 8-9%, aby uzyskać margines wystarczający na pokrycie kosztów zarządzania i funkcjonowania Funduszu. Poniżej tej stopy zwrotu wynagrodzenie dla menedżerów nie jest należne. program motywacyjny zakłada, że menedżerowie otrzymają wynagrodzenie w wysokości 15% wartości rocznego przyrostu aktywów netto ponad minimalny założony poziom w wysokości 6%. Przedstawiony projekt uchwały o kapitale docelowym zawiera dokładny wzór na wyliczenie ilości akcji należnych menedżerom. dodatkową motywacją dla menedżerów Funduszu będzie konieczność objęcia akcji Funduszu tak, aby uzyskać długoterminową zbieżność interesów menedżerów Funduszu oraz jego akcjonariuszy. Dla przeliczenia ilości otrzymywanych akcji wynagrodzenie za sukces będzie przeliczone po wartości księgowej na 1 akcję. Na potrzeby emisji dla menedżerów akcje Funduszu będą zatem wycenione po wartości księgowej. W uproszczeniu oznacza to sytuację jakby cała wypracowana premia przez menedżerów została zainwestowana w nową emisję funduszu przy cenie emisyjnej, równej wartości księgowej. Należy dodać, iż wartość księgowa według raportu za 1 kw. 2008 r. daje premię ok. 45% do bieżących notowań. Z powodów technicznych akcje Funduszu będą obejmowane przez IA po wartości nominalnej, natomiast w praktyce tak jak wyżej wspomniano, liczba przyznanych akcji równa będzie wartości wypracowanej premii podzielonej przez wartość aktywów netto przypadających na jedną akcję. Zasada ta jest jasno wyrażona we wzorze, znajdującym się w projekcie uchwały o kapitale docelowym. program opcyjny rozpoczyna się od 1 stycznia 2009r. co oznacza, iż nie będzie dotyczył żadnych zdarzeń skonsumowanych w 2008 r. Co więcej, w odpowiedzi na wniosek akcjonariuszy mniejszościowych, ewentualny wzrost skonsolidowanych aktywów netto do 31 marca 2009r. wynikający z ewentualnego zbycia nieruchomości stanowiącej działkę gruntu położoną przy ulicy Mińskiej 25, powyżej wartości księgowej nie będzie obciążony wynagrodzeniem za sukces dla menedżerów, pomimo tego, iż będą oni zaangażowani w ewentualną realizację tego celu. akcje przyznane menedżerom objęte będą 6-miesięcznym ograniczeniem obrotu – w związku z tym, że przyznanie akcji nastąpi w terminie 30 dni od zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Funduszu, w praktyce oznacza to, że obrót akcjami możliwy będzie po około 16 miesiącach od dnia sporządzenia sprawozdania finansowego, które było podstawą do przeprowadzenia emisji. Wynika to również z projektu uchwały o kapitale docelowym. Dodatkową wartość ochronną będzie miało przyjęcie rozwiązania, że możliwość skorzystania przez menedżerów z opcji na akcje wygasa w przypadku, gdy AM przestanie zarządzać Funduszem. Mimo na pozór skomplikowanej formuły, mechanizm przyznania opcji jest w praktyce bardzo prosty. Przykładowo – przy założeniu, że wyjściowa wartość skonsolidowanych aktywów netto (NAV) Funduszu wynosi 250 mln złotych, a ich roczny przyrost w efekcie działań firmy zarządzającej wyniósłby hipotetycznie 20%, łączna wartość aktywów netto na koniec roku powinna wynieść 300 mln złotych, a wartość NAV na jedną akcję wyniosłaby hipotetycznie 3,15 złotych. Przyrost NAV ponad minimalny poziom 6% wyniósłby w tej sytuacji 35 milionów złotych, z czego 15% (5,25 mln złotych) powinno stanowić dodatkowe wynagrodzenie firmy zarządzającej. Kwota ta, podzielona przez bieżący NAV na akcję (3,15 złotych), daje firmie zarządzającej prawo do objęcia 1,665 tys. akcji Funduszu, co stanowiłoby zaledwie 1,72% kapitału Funduszu po emisji. Używając jeszcze innego porównania zastosowany mechanizm jest w dużym uproszczeniu podobny do emisji akcji funduszu, zaadresowanej do menedżerów przy cenie emisyjnej równej wartości księgowej na akcje. Zdaniem Novakonstelacja, zaproponowana formuła programu motywacyjnego jest tańsza dla akcjonariuszy Funduszu niż podobne obowiązujące na rynku finansowym dla funduszy inwestycyjnych. Jednocześnie system ten zapewnia efektywną motywację kluczowych pracowników firmy zarządzającej, ustabilizowania składu osobowego kadry zarządzającej oraz zbieżność interesów menedżerów oraz akcjonariuszy Zachodniego NFI. Fakt, iż kluczowi menedżerowie zrzeszeni są w formie spółki handlowej jest korzystniejszy niż gdyby otrzymywali uprawnienia imienne, gdyż pozwala to na dokonywanie ewentualnych korekt w strukturze przydziału akcji, adekwatnych do wkładu poszczególnych osób w wyniki Funduszu. 3. Zwiększenie uprawnień Rady Nadzorczej Zmiana sposobu zarządzania Funduszem pozwoli zdaniem wnioskodawcy na jego bardziej dynamiczny rozwój i zapewni długotrwały wzrost jego wartości, natomiast wymagać będzie również większego zaangażowania Rady Nadzorczej, jako reprezentanta akcjonariuszy, w bieżące działania Zachodniego NFI. W związku z tym, jednym z elementów zaproponowanych zmian w statucie Zachodniego NFI jest istotne rozszerzenie kompetencji Rady Nadzorczej. Przedstawione projekty uchwał istotnie rozszerzają katalog czynności wymagających konsultacji firmy zarządzającej z organem nadzorczym, obniżają progi kwotowe transakcji wymagających akceptacji Rady Nadzorczej, a także wprowadzają proces zatwierdzania przez Radę Nadzorczą rocznego budżetu kosztów i wydatków Funduszu oraz mechanizm bieżącego monitorowania jego realizacji. Jednocześnie wnioskodawca na najbliższym walnym zgromadzeniu zgłosi w skład Rady Nadzorczej kandydaturę Pana Macieja Wandzla, akcjonariusza wnioskodawcy, który pod warunkiem wyboru do Rady będzie również kandydował na funkcję jej Przewodniczącego Podsumowanie Novakonstelacja wyraża nadzieję, że zmiany wprowadzone do projektów w wyniku dotychczasowych dyskusji z akcjonariuszami Funduszu, a także wyjaśnienia przedstawione powyżej, ułatwią akcjonariuszom Zachodniego NFI szczegółową analizę złożonych projektów i obiektywną ocenę naszej propozycji. Jednocześnie raz jeszcze podkreślamy, że naszym zdaniem, zmiana sposobu zarządzania Funduszem jest na obecnym etapie niezbędna, aby zapewnić trwały i systematyczny wzrost wartości Zachodniego NFI. Wierzymy, że mechanizm zaproponowany w projektach uchwał i opisany powyżej pozwoli na długoterminowe związanie z Funduszem kompetentnej i efektywnie zmotywowanej kadry zarządzającej, co powinno leżeć w interesie każdego z akcjonariuszy Zachodniego NFI. Projekt uchwały: Uchwała w sprawie zatwierdzenia umowy o zarządzanie majątkiem Funduszu z firmą zarządzającą Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia zatwierdzić umowę o zarządzanie majątkiem Funduszu z firmą zarządzającą - Assets Management Equity Fellows Spółka z ograniczona odpowiedzialnością Spółka Komandytowo – Akcyjna z siedzibą w Warszawie, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały. Ponadto, Zarząd Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI Spółka Akcyjna ("Fundusz") z siedzibą w Warszawie przekazuje główne założenia strategii zarządzania Funduszem, zaakceptowane i przyjęte do realizacji przez Firmę Zarządzającą – Assets Management Equity Fellows Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA. Główne założenia strategii zarządzania Zachodnim Funduszem Inwestycyjnym NFI S.A. Podsumowanie obecnego stanu realizacji inwestycji w nieruchomości: 1. Zbyt duża koncentracja w sektorze budownictwa mieszkaniowego; 2. Główne projekty zlokalizowano w Warszawie, w dzielnicy Praga Południe; 3. Wszystkie projekty rozpoczynane są w fazie "0" – bez odpowiednich pozwoleń; 4. Wszystkie projekty są do realizacji – brak inwestycji w gotowy produkt; 5. Za duża skala projektów – brak wystarczającej kadry i "know how"; Rekomendacje krótkoterminowe: 1. Wyjście z inwestycji "Praga z Okna" poprzez sprzedaż projektu; 2. Zmiana funkcji na biurową dla projektu "Lofty" – skrócenie okresu zakończenia etapu I – szybkie wprowadzenie produktu na rynek; 3. Wyjście z inwestycji Cracovia poprzez sprzedaż projektu w całości lub części; 4. Większe delegowanie obowiązków na firmy zewnętrzne (projektant/generalny wykonawca/inspektor nadzoru); 5. Prowadzenie inwestycji budowlanych poprzez firmy Project Management lub Joint Venture z doświadczonym deweloperem. Rekomendacje Długoterminowe: • Dywersyfikacja ryzyka poprzez wejście do sektora nieruchomości komercyjnych: biura, magazyny, handel; • Dywersyfikacja ryzyka poprzez prowadzenie realizacji inwestycji w kilku regionach Polski i/lub poza jej granicami; • Inwestowanie w gotowe projekty o małej lub średniej skali (od 1.500 m2 do 15.000 m2) • Utrzymanie równowagi 50/50 dla projektów gotowych oraz projektów w fazie "0"; • Poszukiwanie atrakcyjnych nieruchomości w większych ośrodkach miejskich, gwarantujących niski poziom ryzyka: Warszawa, Wrocław, Trójmiasto, Poznań, Kraków; • Koncentracja na projektach umożliwiających uzyskanie maksymalnej wartości dodanej z tytułu posiadanego "know how"; • Finansowanie zakupów – środki własne oraz kredyt inwestycyjny; • Współpraca z innymi funduszami inwestycyjnymi / deweloperami: JV lub usługi mezzanine finance. | |
