ECHO - Zawarcie umowy przeniesienia przedsiębiorstwa spółki zależnej Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 56 / 2008

Data sporządzenia: 2008-10-31

Skrócona nazwa emitenta

ECHO

Temat

Zawarcie umowy przeniesienia przedsiębiorstwa spółki zależnej Emitenta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki Echo Investment S.A. (Emitent) informuje, iż dnia 31 pa¼dziernika 2008 roku pomiędzy spółkami zależnymi Emitenta, spółką "Projekt Naramowice" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kielcach ("Zbywający"), a spółką "Projekt Naramowice Poznań" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kielcach (poprzednio: "Projekt Echo – 64" Spółka z ograniczoną działalnością) ("Nabywający"), zawarta została umowa przeniesienia własności przedsiębiorstwa. Przedmiotem umowy jest przedsiębiorstwo spółki "Projekt Naramowice" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, obejmujące zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, w skład którego w szczególności wchodzą w szczególności: - zakład pracy w rozumieniu przepisów art. 23(1) kodeksu pracy, - prawo własności nieruchomości położonych w Poznaniu, obręb Naramowice, obejmujące: a) działkę gruntu o powierzchni 12.971 mkw. zabudowaną budynkami wielolokalowymi, b) niezabudowane działki gruntu o łącznej powierzchni 428.527 mkw. c) 3/18 udziału w lokalu użytkowym – garażu wielostanowiskowym, usytuowanym w budynku w Poznaniu przy ul. Rubież, - wszelkie prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów. Wartość przedsiębiorstwa określona w umowie przeniesienia własności przedsiębiorstwa wynosi 156,93 mln PLN, zaś wartość ewidencyjna przeniesionego przedsiębiorstwa wykazana w księgach rachunkowych spółki zależnej Emitenta, "Projekt Naramowice" Sp. z o.o., według kosztów nabycia i wytworzenia wynosi 10,74 mln PLN (zgodnie ze stanem na dzień 30 czerwca 2008 roku). Powyższe przedsiębiorstwo stanowi wkład niepieniężny na pokrycie nowo utworzonych udziałów w kapitale zakładowym spółki "Projekt Naramowice Poznań" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w ilości 3.138.600 udziałów o łącznej wartości nominalnej 156.930.000 zł. Udziały stanowią 99,97% kapitału zakładowego spółki uprawniających do 3.138.600 głosów na zgromadzeniu wspólników. Nabyte aktywa, przed ich zbyciem, wykorzystywane były w działalności deweloperskiej. Spółka "Projekt Naramowice Poznań" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zamierza kontynuować ich dotychczasowe wykorzystanie. Osoby zarządzające Emitenta pełnią jednocześnie funkcje zarządzające w spółce nabywającej i spółce zbywającej aktywa o znacznej wartości. Powyższe aktywa uznano za znaczące na podstawie kryterium aktywów finansowych o znacznej wartości i kapitałów własnych Emitenta. Echo Investment S.A. posiada 1000 udziałów w kapitale zakładowym spółki "Projekt Naramowice Poznań" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kielcach, stanowiących 100% kapitału zakładowego, uprawniających do 1000 głosów na zgromadzeniu wspólników. Podstawa prawna: §5 ust.1 pkt.1 i pkt.3 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz.U. nr 209 poz.1744 z pó¼niejszymi zmianami) z dn. 19 pa¼dziernika 2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ECHO INVESTMENT SA

(pełna nazwa emitenta)

ECHO Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

25-323 Kielce

(kod pocztowy) (miejscowość)

al.Solidarności 36

(ulica) (numer)

(0-41) 33 33 333 (0-41) 33 32 333

(telefon) (fax)

[email protected] www.echo.com.pl

(e-mail) (www)

657-023-09-12 290463755

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2008-10-31 Artur Langner Wiceprezes Zarządu

2008-10-31 Rafał Kwiatkowski Prokurent Spółki