| I. Na podstawie § 38 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. podaje do wiadomości, że podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 30 listopada 2010 r. akcjonariusz Goodyear S.A. z siedzibą w Luksemburgu zgłosił projekty uchwał o następującej treści: UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY FIRMY OPONIARSKIEJ DĘBICA S.A. w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych z dnia ……………………. 2010 r. § 1 Oznaczenie rewidenta ds. szczególnych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Firma Oponiarska Dębica S.A. (dalej także jako "TC Dębica S.A." lub "Spółka"), działając na podstawie artykułu 84 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych1, powołuje Grant Thornton Frąckowiak sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, pl. Wiosny Ludów 2, 61-831 Poznań, numer KRS: 0000006705, na rewidenta do spraw szczególnych. § 2 Przedmiot i zakres badania Przedmiot i zakres badania prowadzonego przez rewidenta do spraw szczególnych obejmuje: 1. porównanie i analizę na gruncie prawnie obowiązujących warunków porównywalności transakcji marż stosowanych w latach 2005-2009 w ramach transakcji TC Dębica S.A. z podmiotami grupy Goodyear z transakcjami dokonywanymi z podmiotami spoza grupy Goodyear; 2. określenie wpływu transakcji z podmiotami grupy Goodyear zrealizowanych w latach 2005-2009 na zysk TC Dębica S.A.; 3. analizę zgodności stosowanych w Spółce w latach 2005-2009 warunków transakcji z podmiotami grupy Goodyear z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa; 4. porównanie na gruncie prawnie obowiązujących warunków porównywalności transakcji poziomu rentowności, marż operacyjnych oraz stopy oferowanej przez TC Dębica S.A., dywidendy na akcję z lat 2005 – 2009 z innymi podmiotami działającymi w branży oponiarskiej na rynkach polskim i światowym; 5. analizę wpływu planowanych w TC Dębica S.A. inwestycji na wyniki finansowe TC Dębica S.A. w latach 2005-2009. § 3 Rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić rewidentowi 1. Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do udostępnienia rewidentowi do spraw szczególnych następujących dokumentów znajdujących się w posiadaniu spółki: 1) wydruków zestawień obrotów i sald w ujęciu syntetycznym i analitycznym oraz wydruków szczegółowych zapisów na poszczególnych kontach w systemie księgowym Spółki; 2) umów handlowych, licencyjnych i o świadczenie usług, których stroną była lub jest Spółka, lub które tworzą lub tworzyły zobowiązanie lub uprawnienie dla Spółki, korespondencji zawierającej zamówienia handlowe lub potwierdzenia zamówień handlowych z podmiotami powiązanymi z grupy Goodyear; 3) dokumentów potwierdzających wykonanie umów, takich jak w szczególności: dokumenty magazynowe, faktury wraz ze specyfikacją, dokumenty potwierdzające płatność czy dokumenty postępowań reklamacyjnych, w tym także faktury dokumentujące sprzedaż do podmiotów powiązanych z grupy Goodyear, faktury dokumentujące zakup usług i towarów od podmiotów powiązanych z TC Dębica S.A.; 4) dokumentów umów kredytowych lub umów pożyczek; 5) dokumentów transakcji z podmiotami powiązanymi z grupy Goodyear sporządzonych na podstawie art. 9a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz przepisów wykonawczych; 6) kalkulacji kosztów produkcji, informacji odnośnie ponoszonych kosztów stałych; 7) dokumentów dotyczących kontroli i postępowań kontrolnych przeprowadzonych przez władze skarbowe oraz postępowań odwoławczych i sądowych; 8) protokołów posiedzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz uchwał podejmowanych poza tymi posiedzeniami 9) zakładowego planu kont i polityki rachunkowości; 10) posiadanych przez TC Dębica S.A. porozumień oraz korespondencji dotyczącej zmian/wyrównywania marż w ramach grupy Goodyear; 11) planów inwestycyjnych TC Dębica S.A. dotyczących projektów realizowanych w kooperacji z grupą Goodyear oraz rozwoju Spółki w ramach wymiany handlowej w obrębie grupy Goodyear; 12) wszelkich analiz dotyczących optymalizacji kosztów prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej; 13) posiadanej przez TC Dębica S.A. dokumentacji dotyczącej zatrudnienia członków Zarządu Spółki w Spółce, w tym umów o pracę lub innych umów stanowiących podstawę zatrudnienia, a także dotyczących ich wynagrodzeń, miejsca wykonywania pracy, czasu pracy na rzecz Spółki i innych podmiotów, delegacji 2. Zarząd Spółki zobowiązany jest do udzielania wyjaśnień rewidentowi ds. szczególnych niezbędnych dla przeprowadzenia badania. § 4 Termin rozpoczęcia badania 1. Walne Zgromadzenie ustala, iż rewident ds. szczególnych rozpocznie badanie w zakresie określonym powyżej niezwłocznie, jednak w terminie nie dłuższym niż trzy miesiące od dnia podjęcia niniejszej uchwały. 2. Walne Zgromadzenie ustala termin wykonania badania przez rewidenta ds. szczególnych na 60 dni od dnia przekazania rewidentowi wszystkich niezbędnych dokumentów do sporządzenia raportu z badania. § 5 Koszty badania Koszty badania przeprowadzonego przez rewidenta ds. szczególnych poniesie Spółka, zgodnie z fakturą przedstawioną przez rewidenta ds. szczególnych, wystawioną na podstawie uzgodnień z Zarządem Spółki. Uchwała NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA FIRMY OPONIARSKIEJ DĘBICA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 30 listopada 2010 r. Na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna postanawia nałożyć koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Zgromadzenia na Spółkę. II. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że akcjonariusze którzy w dniu 8 listopada 2010 r. zgłosili Spółce projekt uchwały w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych (raport bieżący nr 27/2010 z dnia 9 listopada 2010 r.), podczas obrad NWZA w dniu 30 listopada 2010 r. uzupełnili zgłoszony projekt uchwały w ten sposób, że § 5 projektu w/w uchwały dodano zdanie drugie w brzmieniu: "Walne Zgromadzenie wyraża zgodę aby wynagrodzenie rewidenta ds. szczególnych mieściło się w przedziale 220 – 250 tys. zł netto." | |
