PAMAPOL S.A. - Zawarcie znaczącej umowy kredytowej przez spółkę zależną

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 27 / 2009

Data sporządzenia: 2009-08-18

Skrócona nazwa emitenta

PAMAPOL S.A.

Temat

Zawarcie znaczącej umowy kredytowej przez spółkę zależną

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Działając zgodnie z § 5 ust.1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych […] Zarząd PAMAPOL S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 17 sierpnia 2009 r. powziął informację od spółki zależnej – Warmińskie Zakłady Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie (WZPOW) o wpłynięciu w tym dniu do WZPOW podpisanej dwustronnie umowy kredytowej (Umowa) z Bankiem Gospodarki Żywnościowej Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Bank). Na mocy Umowy Bank udzielił WZPOW kredytu obrotowego w wysokości 28 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie skupu i przechowywania zapasów warzyw i owoców w sezonie 2009/2010, na zasadach określonych w Umowie oraz Ogólnych warunkach kredytowania klientów instytucjonalnych w Banku. Kredyt został udzielony na okres 14 miesięcy, tj. do pa¼dziernika 2010 r. Zgodnie z Umową Bank stawia do dyspozycji WZPOW kwotę kredytu ustanawiając ostateczny termin jego uruchomienia do dnia 1 grudnia 2009 r. Łączna kwota zadłużenia z tytułu kredytu obrotowego udzielonego na skup w 2008 r. (o zawarciu przez WZPOW z Bankiem umowy kredytu obrotowego przeznaczonego na skup w 2008 r. Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 33/2008 z dnia 1 lipca 2008 r.) i kredytu uruchomionego na skup w 2009 r. nie może przekroczyć 28 mln zł. Warunkiem postawienia do dyspozycji WZPOW kredytu jest ustanowienie prawnego zabezpieczenia spłaty kredytu wraz z odsetkami i innymi należnościami Banku w postaci: - przewłaszczenia przyszłych skupionych przy udziale kredytu zapasów warzyw i owoców oraz półproduktów i produktów z nich wytworzonych - do czasu ustanowienia zastawu rejestrowego. Wartość zapasów w stosunku do wykorzystanej kwoty kredytu nie może być mniejsza niż 116%, - pełnomocnictwa do dysponowania rachunkami WZPOW w Banku. Bank stawia do dyspozycji WZPOW kredyt nie pó¼niej niż w następnym dniu roboczym po spełnieniu przez WZPOW ww. warunków. Oprocentowanie kredytu jest zmienne i ustalone w oparciu o stopę referencyjną 3M WIBOR powiększoną o marżę Banku. Kredyt jest kredytem nieodnawialnym, spłata wykorzystanego kredytu w całości lub części w okresie objętym umową nie umożliwia ponownego jego wykorzystania. Prawne zabezpieczenie spłaty kredytu wraz z odsetkami i innymi należnościami Banku z tytułu umowy stanowią: - zastaw rejestrowy na przyszłych skupionych przy udziale kredytu zapasów warzyw i owoców oraz półproduktów i produktów z nich wytworzonych, który zostanie ustanowiony po dokonaniu skupu wszystkich zapasów, mających stanowić zabezpieczenie transakcji, - przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu na rzecz Banku, - pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami WZPOW w Banku, - poręczenie według prawa cywilnego przez PAMAPOL S.A. i jednostki zależne, tj.: Zakłady Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Ziębice Sp. z o.o. z siedzibą w Ziębicach, oraz CENOS Sp. z o.o. z siedzibą we Wrześni, - przelew wierzytelności z kontraktów o wartości 2 mln zł miesięcznie od odbiorców WZPOW, z którymi dotychczasowa współpraca przebiegała bez zakłóceń i nie stwierdzono występowania znacznych opó¼nień w realizowaniu płatności z tytułu należności handlowych. Ponadto WZPOW złożył oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie wystawionego przez Bank bankowego tytułu egzekucyjnego, który Bank może wystawić do kwoty 42 mln zł. Bank może wystąpić o nadanie temu tytułowi klauzuli wykonalności do dnia 11 pa¼dziernika 2013 r. W przypadku stwierdzenia, że warunki kredytu nie zostały przez WZPOW dotrzymane lub w przypadku utraty przez WZPOW zdolności kredytowej Bank może wypowiedzieć umowę, obniżyć kwotę kredytu, zażądać przedstawienia programu naprawczego i jego realizacji po zatwierdzeniu przez Bank, wstrzymać postawienie do dyspozycji niewykorzystanej części kredytu, zażądać ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia spłaty kredytu, podwyższyć marżę kredytu. Ponadto Bank może wypowiedzieć umowę z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia, natomiast w razie zagrożenia upadłością WZPOW z zachowaniem 7-dniowego okresu wypowiedzenia. WZPOW mogą wypowiedzieć umowę z zachowaniem 3 miesięcznego okresu wypowiedzenia Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów. Jako kryterium uznania umowy za znaczącą przyjęto wartość 10% kapitałów własnych Emitenta (kapitały własne Emitenta na koniec I kwartału 2009 r. wyniosły 121.726 tys. zł).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PAMAPOL SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PAMAPOL S.A. Spożywczy (spo)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

97-438 Rusiec

(kod pocztowy) (miejscowość)

Wieluńska 2 2

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2009-08-18 Krzysztof Półgrabia Prezes Zarządu Krzysztof Półgrabia