| Zarząd P.A. Nova SA z siedzibą w Gliwicach przy ul. Górnych Wałów 42, zwołuje na dzień 16 września 2009 roku, na godz. 12.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w Gliwicach przy ul. Górnych Wałów 42 z następującym porządkiem obrad: Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia, 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, 4. Sporządzenie listy obecności, 5. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach subskrypcji otwartej poprzez emisję nie więcej niż 790.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, dematerializacji akcji serii E oraz praw do akcji serii E, a także wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii E oraz praw do akcji serii E oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym oraz upoważnienie zarządu do ustalenia ceny emisyjnej nowej emisji. 6. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia praw do akcji serii E oraz akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., 7. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację praw do akcji serii E oraz akcji serii E, 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu oraz upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego o emisję akcji serii E. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu wynikających ze znowelizowanej ustawy Kodeks Spółek Handlowych, w zakresie organizacji walnych zgromadzeń 10. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Na podstawie art. 402 § 2 podajemy proponowane zmiany statutu P.A. NOVA S.A. Zmiana § 8 Brzmienie dotychczasowe: § 8 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi do 8.000.000,00 zł (osiem milionów złotych) i dzieli się na: 1) 500.000 (pięćset tysięcy) Akcji Serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 000001 do 500.000 2) 3700000 (trzy miliony siedemset tysięcy) Akcji Serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 000001 do 3700000 3) 1300000 (jeden milion trzysta tysięcy) Akcji Serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 000001 do 1300000 4) 2500000 (dwa miliony pięćset tysięcy) Akcji Serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 000001 do 2500000 2. Akcje Serii A i Serii B są akcjami imiennymi 3. Akcje Serii A i Serii B są akcjami uprzywilejowanymi co do prawa głosu – jedna akcja uprawnia do 2 (dwóch) głosów na walnym Zgromadzeniu. 4. Akcje Serii C i Serii D są akcjami na okaziciela. Brzmienie po zmianie: § 8 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi do 8.790.000,00 zł (osiem milionów siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na: 1) 500.000 (pięćset tysięcy) Akcji Serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 000001 do 500.000 2) 3.700.000 (trzy miliony siedemset tysięcy) Akcji Serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 000001 do 3700000 3) 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) Akcji Serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 000001 do 1300000 4) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) Akcji Serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda, o kolejnych numerach od 000001 do 2500000 5) 790.000 (siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy) Akcji Serii E o wartości nominalnej 1,00 zł ( jeden zł) każda, o kolejnych numerach od 000001 do 790.000 2. Akcje Serii A i Serii B są akcjami imiennymi 3. Akcje Serii A i Serii B są akcjami uprzywilejowanymi co do prawa głosu – jedna akcja uprawnia do 2 (dwóch) głosów na walnym Zgromadzeniu. 4. Akcje Serii C, Serii D i Serii E są akcjami na okaziciela. Zmiana § 32 Brzmienie dotychczasowe: § 32 1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż jedną dziesiątą część kapitału zakładowego Spółki, w terminie 14 (czternastu) dni od zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady; wniosek ten nie wymaga uzasadnienia. 2.Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. 3.Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. Brzmienie po zmianie: § 32 Zwoływanie oraz przebieg obrad walnego zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach przewidzianych w ustawie Kodeks Spółek Handlowych. Zmiana § 34 Brzmienie dotychczasowe: § 34 Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, opublikowane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia. Brzmienie po zmianie: (skreślony) Informacja dodatkowa Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie takie winno być przesłane do Spółki na piśmie bąd¼ w postaci elektronicznej na skrzynkę e-mail: [email protected], w języku polskim oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na skrzynkę e-mail: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być sporządzone w języku polskim w programie Word. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej. Każdy akcjonariusz może podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te winny być przedstawione w języku polskim. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Zgodnie z art. 4121 § 2 ksh, pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo winno być sporządzone w języku polskim i może być przesłane do Spółki przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem w wersji elektronicznej w programie PDF na adres e-mail: [email protected]. W związku z tym, iż Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w tym wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej) lub wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną, formularze do głosowania przez pełnomocników nie będą publikowane. Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru (z ostatnich 3 miesięcy), a jeżeli ich prawo do reprezentowania nie wynika z rejestru, to powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz aktualnym na dzień wydania pełnomocnictwa oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie dowód tożsamości. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 31 sierpnia 2009 roku. Prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu tj. na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub uwagi zarządu bąd¼ rady nadzorczej w siedzibie Spółki w Gliwicach przy ulicy Górnych Wałów 42, I piętro, sekretariat, w godzinach 8.00 - 16.00, od dnia 7 września 2009 r., gdzie również będzie udostępniona, zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych, lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu P.A. Nova S.A. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.pa-nova.com.pl w sekcji Relacje Inwestorskie. W celu zapewnienia sprawnego przebiegu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.A. Nova S.A., Zarząd Spółki zwraca się z prośbą o przybycie na miejsce obrad na ok. 30 min. przed planowaną godziną jego rozpoczęcia. Podstawa prawna: RMF GPW §38 ust.1 pkt 1 | |
