PKNORLEN - Wniosek PKN ORLEN S.A. o wszczęcie postępowania arbitrażowego przeciwko Yukos International UK B.V. w związku z transakcją nabycia akcji AB Mazeikiu Nafta.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 99 / 2009

Data sporządzenia: 2009-07-15

Skrócona nazwa emitenta

PKNORLEN

Temat

Wniosek PKN ORLEN S.A. o wszczęcie postępowania arbitrażowego przeciwko Yukos International UK B.V. w związku z transakcją nabycia akcji AB Mazeikiu Nafta.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

Treść raportu:

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.", "Emitent") informuje, że dnia 15 lipca 2009 roku złożył w Sądzie Arbitrażowym przy Międzynarodowej Izbie Handlowej wniosek o wszczęcie postępowania arbitrażowego (Request for Arbitration) przeciwko Yukos International UK B.V. z siedzibą w Holandii ("Yukos International") w związku z transakcją nabycia akcji AB Mazeikiu Nafta. Postępowanie arbitrażowe będzie toczyło się w Londynie, przed Trybunałem Arbitrażowym składającym się z trzech arbitrów, w oparciu o Reguły Postępowania Arbitrażowego Międzynarodowej Izby Handlowej. W dniu zamknięcia transakcji nabycia przez PKN ORLEN S.A. akcji AB Mazeikiu Nafta, czyli 14 grudnia 2006 roku, Yukos International złożył oświadczenia o faktycznej, prawnej oraz finansowej sytuacji spółki AB Mazeikiu Nafta. Zgodnie z umową sprzedaży akcji AB Mazeikiu Nafta pomiędzy PKN ORLEN S.A. jako kupującym, a Yukos International jako sprzedającym, zawartą 26 maja 2006 roku, PKN ORLEN S.A. w dniu 3 grudnia 2008 roku dostarczył Yukos International zawiadomienie o roszczeniach PKN ORLEN S.A. (,,Zawiadomienie o roszczeniach") wobec Yukos International z tytułu niezgodności ze stanem faktycznym niektórych oświadczeń Yukos International dotyczących sytuacji spółki AB Mazeikiu Nafta na dzień 14 grudnia 2006 roku. Zgodnie z powyższą umową sprzedaży akcji maksymalna wysokość odpowiedzialności Yukos International za niezgodność zakwestionowanych oświadczeń ze stanem faktycznym wynosi 250 milionów USD. W dniu zamknięcia transakcji nabycia akcji AB Mazeikiu Nafta kwota w tej wysokości została zdeponowana na rachunku zastrzeżonym, zgodnie z Umową Rachunku Zastrzeżonego z dnia 14 grudnia 2006 roku, jako część ceny za akcje AB Mazeikiu Nafta, w celu zabezpieczenia ewentualnych roszczeń PKN ORLEN S.A. wobec Yukos International. Jednocześnie z Zawiadomieniem o roszczeniach PKN ORLEN S.A. zażądał zwrotu kwoty 250 milionów USD zdeponowanej na rachunku zastrzeżonym. W związku z odmową ze strony Yukos International co do uzyskania przez PKN ORLEN S.A. środków znajdujących się na rachunku zastrzeżonym, PKN ORLEN S.A. został zmuszony do wszczęcia przedmiotowego postępowania arbitrażowego. Na obecnym etapie sprawy, roszczenia PKN ORLEN S.A. dotyczą zwrotu kwoty 250 milionów USD zdeponowanej na rachunku zastrzeżonym. PKN ORLEN S.A. zastrzegł sobie prawo do zwiększenia swoich żądań lub wystąpienia z dodatkowymi roszczeniami na dalszym etapie sprawy. PKN ORLEN S.A. posiada 100% udziałów w AB Mazeikiu Nafta. Patrz także: raport bieżący nr 110/2008 z 3 grudnia 2008 roku oraz raport bieżący nr 2/2009 z 6 stycznia 2009 roku.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA

(pełna nazwa emitenta)

PKNORLEN Chemiczny (che)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

09-411 Płock

(kod pocztowy) (miejscowość)

Chemików 7

(ulica) (numer)

024 3652895 024 3654040

(telefon) (fax)

[email protected] www.orlen.pl

(e-mail) (www)

774 00 01 454 610188201

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2009-07-15 Dariusz Krawiec Prezes Zarządu

2009-07-15 Dariusz Grębosz Dyrektor Biura Relacji Inwestorskich