BUDIMEX - Stanowisko Zarządu Budimeksu SA odnośnie planowanego połączenia Budimeksu SA ze Spółką Budimex Dromex SA

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 90 / 2009

Data sporządzenia: 2009-10-21

Skrócona nazwa emitenta

BUDIMEX

Temat

Stanowisko Zarządu Budimeksu SA odnośnie planowanego połączenia Budimeksu SA ze Spółką Budimex Dromex SA

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

rb bx/90/09 W nawiązaniu do raportu 54/2009, 60/2009 oraz 84/2009 w celu jak najpełniejszego przedstawienia przyczyn, motywów i przewidywanych skutków ww. połączenia Zarząd Budimex SA przedstawia następujące stanowisko. Połączenie Spółek nastąpi na podstawie art. 492 par. 1 pkt 1 k.s.h. poprzez przejęcie spółki Budimex Dromex SA jako spółki przejmowanej przez Budimex SA jako spółkę przejmującą. Ze względu na fakt, iż Budimex SA posiada 100 % akcji Spółki Budimex Dromex SA do połączenia będzie miała zastosowanie uproszczona procedura dopuszczona w takich sytuacjach przez przepisy kodeksu spółek handlowych (art. 516 par. 6 k.s.h.). Z uwagi na zastosowanie procedury uproszczonej, zgodnie z obowiązującymi przepisami, w planie połączenia nie uwzględniono elementów określonych w art. 499 par. 1 pkt 2, 3, 4 k.s.h., tj.: 1. stosunku wymiany udziałów spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej, 2. zasad dotyczących przyznania akcji w spółce przejmującej, 3. określenia dnia, od którego akcje spółki przejmującej wydane wspólnikowi spółki przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej. Ze względu na fakt, iż Budimex SA jako spółka przejmująca posiada 100 % akcji spółki przejmowanej połączenie nastąpi na podstawie art. 515 par. 1 k.s.h., tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej i w związku z tym bez wydania akcji spółki przejmującej wspólnikowi spółki przejmowanej. W wyniku połączenia Budimex SA nie przyznaje żadnych praw akcjonariuszom ani osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej. Nie przewiduje się też żadnych szczególnych korzyści związanych z połączeniem dla członków organów łączących się spółek, jak również dla innych osób uczestniczących w połączeniu. W zakresie ekonomicznego uzasadnienia połączenia należy stwierdzić, planowana fuzja Budimex SA i Budimex Dromex SA jest wynikiem konsekwentnie realizowanej od lat strategii zakładającej konsolidację spółek Grupy Budimex i doprowadzi do uproszczenia struktury organizacyjnej oraz wyeliminowania znaczącej części procesów. W rezultacie połączenie spółek zwiększy przejrzystość struktury Grupy dla inwestorów. Dzięki fuzji uproszczeniu ulegną struktury nadzoru i zarządcze, co usprawni zarządzanie Grupą Budimex. Połączenie spółek nie przyniesie znaczących korzyści biznesowych czy też wymiernych oszczędności finansowych głównie ze względu na fakt, że Budimex SA nie posiada obecnie struktur budowlanych, które mogłyby ulec restrukturyzacji. Jedyne oszczędności dotyczą ograniczenia organów zarządczych i kontrolnych spółki. Jednorazowe koszty dotyczące połączenia spółek nie są znaczące i dotyczą głównie zmiany nazwy spółki przejmowanej, poinformowania kontrahentów i organów państwowych o zaistniałych zmianach, jak również kosztów sądowych i prawnych związanych z fuzją. Zarówno procedury, systemy IT, jak i sposób zarządzania są wspólne dla obu spółek, dlatego też fuzja nie będzie wiązała się z istotnymi nakładami na ujednolicenie wymienionych obszarów.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2009-10-21 Dariusz Blocher prezes zarządu