| Zarząd Wola Info S.A. informuje, iż w dniu 23 lipca 2009 roku Rada Nadzorcza Spółki na podstawie uprawnienia określonego w Uchwale nr 28/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wola Info S.A. z dnia 30 czerwca 2009 roku, uchwaliła jednolity tekst Statutu Spółki Wola Info S.A. w następującym brzmieniu: I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 Firma Spółki brzmi: WOLA INFO Spółka Akcyjna. Spółka może używać nazwy skróconej WOLA INFO S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. § 2 Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa. § 3 Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. § 4 Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. § 5 Spółka prowadzi działalność na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz innych obowiązujących aktów prawnych. § 6 Spółka może prowadzić zakłady wytwórcze, doświadczalne, badawczo - rozwojowe, projektowe, usługowe i handlowe, jak też tworzyć przedstawicielstwa, oddziały, filie, zawiązywać oraz przystępować do już istniejących spółek i organizacji gospodarczych oraz uczestniczyć w przedsięwzięciach wspólnych i powiązaniach gospodarczych w kraju i poza jego granicami. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI § 7 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem 2) 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania 3) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki 4) 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania 5) 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych 6) 46.66.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych 7) 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego 8) 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń 9) 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana 10) 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi 11) 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność 12) 63.12.Z Działalność portali internetowych 13) 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych 14) 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych 15) 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych 16) 80.20.Z Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa 17) 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych 18) 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych 19) 71.11.Z Działalność w zakresie architektury 20) 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne 21) 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne 22) 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów 23) 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubepieczeń i funduszów emerytalnych 24) 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 25) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 26) 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery 27) 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej 28) 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania 29) 82.20.Z Działalność centrów telefonicznych (call center) 30) 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana 31) 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania 32) 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana 33) 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim 34) 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana 35) 28.23.Z Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych 36) 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia 37) 26.20.Z Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych 38) 26.11.Z Produkcja elementów elektronicznych 39) 27.11.Z Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów 40) 27.12.Z Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej 41) 27.33.Z Produkcja sprzętu instalacyjnego 42) 27.90.Z Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego 43) 46.1 Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie 44) 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju 45) 80.10.Z Działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa 46) 80.30.Z Działalność detektywistyczna 2. Jeżeli podjęcie działalności w określonym zakresie wymaga uzyskania koncesji lub zezwolenia, Spółka może prowadzić działalność po uprzednim uzyskaniu przewidywanego przez przepisy prawa zezwolenia lub koncesji.--- III. KAPITAŁY I FUNDUSZE SPÓŁKI §8 1. Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 2.806.000,00 zł (dwa miliony osiemset sześć tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 5.612.000 (pięć milionów sześćset dwanaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda. 2. Akcje w kapitale zakładowym oznaczone są w następujący sposób: a) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji stanowią akcje zwykłe, na okaziciela, oznaczone jako akcje serii "A" o numerach kolejnych od 0001 do 300.000,- b) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji stanowią akcje zwykłe, na okaziciela, oznaczone jako akcje serii "B" o numerach kolejnych od 0001 do 300.000,- c) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji stanowią akcje zwykłe, na okaziciela, oznaczone jako akcje serii "C" o numerach kolejnych od 0001 do 200.000, d) 1.208.250 (jeden milion dwieście osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji stanowią akcje zwykłe, na okaziciela, oznaczone jako seria "E" o numerach kolejnych od 00001 do 1.208.250, e) 211.750 (dwieście jedenaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji stanowią akcje zwykłe, na okaziciela, oznaczone jako seria "F" o numerach kolejnych od 0001 do 211.750, f) 136.000 (sto trzydzieści sześć tysięcy) akcji stanowią akcje zwykłe, na okaziciela, oznaczone jako seria "G" o numerach kolejnych od 0001do 136.000, g) 2.356.000 (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji stanowią akcje zwykłe, na okaziciela, oznaczone jako seria "H" o numerach kolejnych od 0000001 do 2.356.000, h) nie więcej niż 900.000 (dziewięćset tysięcy) ) akcji stanowią akcje zwykłe, na okaziciela, oznaczone jako seria "I" o numerach kolejnych od 000001 do nie więcej niż 900.000." 3. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 63.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy tysiące złotych) i dzieli się na nie więcej niż 126.000 (słownie: sto dwadzieścia sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda. 4. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii J posiadaczom WARRANTÓW emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 kwietnia 2007 roku Nr 26/2007. 5. Uprawnionymi do objęcia akcji serii J będą posiadacze WARRANTÓW serii A, B lub C wyemitowanych przez Spółkę. 6. Prawo objęcia akcji serii J może być wykonane do dnia 31 grudnia 2010 roku.-- 7. Określony w akcie założycielskim Spółki kapitał zakładowy stanowił kwotę 600.000 zł (sześćset tysięcy złotych) i został w całości pokryty przed rejestracją Spółki. 8. Spółka może wydawać akcje imienne i akcje na okaziciela, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. 9 W okresie kiedy akcje Spółki dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna. 10. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela wymaga zgody Zarządu wyrażonej w formie uchwały. 11. Akcje są zbywalne. 12. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania, w okresie do dnia 25 kwietnia 2010 roku, jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych) (kapitał docelowy). 13. Zarząd jest upoważniony do pozbawienia prawa poboru w całości lub części dotyczącego każdego z podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. §9 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego może także nastąpić w ramach warunkowego podwyższenia kapitału. § 10 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 2. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki. 3. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności: wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia, a także sposób obniżenia kapitału zakładowego. 4. Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje finansowana jest z kwoty, która zgodnie z art. 384 § 1 k.s.h. może zostać przeznaczona do podziału, zastosowanie znajdują postanowienia ust. 5 – 6. 5. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której: (a) wyraża zgodę na nabycie przez Zarząd akcji własnych Spółki w celu umorzenia; (b) przeznacza, w granicach określonych przez art. 348 § 1 k.s.h., określoną część zysku Spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia; (c) określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych, które mają zostać nabyte w celu umorzenia; (d) określa maksymalny okres, w ramach którego Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia. 6. Po nabyciu akcji własnych Spółki w celu umorzenia, Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego. IV. GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI § 11 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) kapitał rezerwowy, d) kapitały i fundusze określone uchwałą Walnego Zgromadzenia, takie jak fundusz rozwoju Spółki, fundusz motywacyjny i inne. 2. Kapitał zakładowy jest przeznaczony na finansowanie środków trwałych, praw majątkowych, dóbr niematerialnych i środków obrotowych oraz udziału w krajowych i zagranicznych spółkach cywilnych i handlowych. § 12 1. Kapitał zapasowy tworzony jest na pokrycie strat bilansowych. 2. Do kapitału zapasowego przelewa się 8 (osiem) % zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego. 3. Do kapitału zapasowego będą ponadto przelewane nadwyżki, osiągnięte przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji. 4. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże część kapitału zapasowego w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego użyć można jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. § 13 1. Kapitały rezerwowe mogą być tworzone na pokrycie szczególnych strat lub wydatków. 2. Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych określa Walne Zgromadzenie. § 14 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 15 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom oraz wykazany w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta. 2. Podejmując uchwałę o podziale zysku, Walne Zgromadzenie może zdecydować o wypłacie dywidendy w kwocie wyższej niż zysk, o którym mowa w ust.1, ale nie większej niż kwota dozwolona odpowiednimi przepisami k.s.h., a w szczególności art. 348 § 1 k.s.h. (kwota do podziału). 3. Zysk, o którym mowa w ust.1, względnie kwotę do podziału, o której mowa w ust. 2, rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji. 4. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku winna określać datę ustalenia listy akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy. V. ORGANY SPÓŁKI § 16 Organami Spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarząd. WALNE ZGROMADZENIE § 17 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki. § 18 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: a) Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariusza/akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego. b) Akcjonariusz/Akcjonariusze reprezentujący przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane w terminie 2 (dwóch) tygodni od daty zgłoszenia wniosku przez uprawnione podmioty. 5. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli: a) Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, b) Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia pomimo złożenia wniosków akcjonariusza /akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, c) zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uzna za wskazane. 6. Walne Zgromadzenie może odbyć się i powziąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany a nikt z obecnych nie zgłosi sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 7. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. § 19 1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy: a) Zmiana Statutu Spółki, b) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, c) Udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, d) Ustalanie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej, e) Uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej, f) Uchwalanie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, g) Podział zysku albo pokrycie strat, h) Powzięcie uchwały o wyłączeniu zysku od podziału pomiędzy akcjonariuszy, i) Podwyższenie albo obniżenie kapitału zakładowego, j) Emisja obligacji zamiennych na akcje spółki, obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki, obligacji przychodowych, warrantów subskrypcyjnych, k) Utworzenie funduszu rezerwowego, l) Powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu, m) Powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 20 ust.5. n) Zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części lub ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 3. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu. 4. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy bezwzględnie obowiązującego prawa lub niniejszego Statutu stanowią inaczej. 5. Uchwały co do zmiany Statutu, zbycia przedsiębiorstwa Spółki, połączenia Spółek, przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wymagają większości 3/4 (trzech czwartych) głosów. 6. Uchwała Walnego Zgromadzenia co do zmiany przedmiotu działalności Spółki wymaga większości 3/4 (trzech czwartych) głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. W przypadku powzięcia uchwały nie ma konieczności wykupu akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na taką zmianę. 7. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 8. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub inny członek Zarządu. 9. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenie obrad. Regulamin zawiera w szczególności postanowienia dotyczące wyboru członków Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. 10. Uchwały dotyczące usunięcia określonych spraw z porządku obrad Walnego Zgromadzenia wymagają dla swojej ważności większości ¾ (trzech czwartych) głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego z zastrzeżeniem ust. 11. 11. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone na podstawie art. 400 k.s.h. wymaga zgody akcjonariusza/akcjonariuszy, który zgłosił takie żądanie. RADA NADZORCZA § 20 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków wybieranych na okres trzech lat. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. 3. Z zastrzeżeniem ust. 5 - 8, Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 4. Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza ze swojego grona. 5. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Witold Kaszuba, pod warunkiem posiadania, przez niego osobiście lub przez spółki kapitałowe, w których posiada on co najmniej 50 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i jednocześnie ponad 50 % kapitału zakładowego takiej spółki, akcji zapewniających mu nie mniej niż 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Prawo odwołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej przysługuje także Walnemu Zgromadzeniu. 6. Powołanie i odwołanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w sposób określony w ust. 5, dokonywane jest poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia woli zawierającego oznaczenie imienia i nazwiska Przewodniczącego Rady. 7. Jednocześnie ze złożeniem Spółce oświadczenia, o którym mowa w ust 6, Witold Kaszuba przedstawi na piśmie dowody spełniania przez niego przesłanek uprawnienia osobistego określonego w ust.5. 8. W przypadku braku złożenia oświadczenia woli Witolda Kaszuby, o którym mowa w ust. 5, w terminie 14 dni od powiadomienia Witolda Kaszuby o zajściu zdarzenia powodującego konieczność uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. § 21 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż 4 (cztery) razy w roku obrotowym. 2. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje funkcje za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia uchwala Walne Zgromadzenie w formie uchwały. 3. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki i uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej osobiście, z zastrzeżeniem postanowień ust. 11. 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej należy również zwołać na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno się w takim przypadku odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od złożenia wniosku. 6. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pośrednictwem listów poleconych lub poczty kurierskiej, co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. Dopuszcza się także przyjęcie przez członka Rady zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia bez pośrednictwa poczty, za pokwitowaniem odbioru. 7. Członek Rady Nadzorczej może żądać przesyłania mu zaproszeń także w formie elektronicznej na podany przez niego adres poczty elektronicznej. Żądanie to wraz z podaniem adresu poczty elektronicznej winno zostać złożone Spółce w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 8. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zawierać porządek obrad posiedzenia, pod rygorem bezskuteczności jego zwołania. 9. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpó¼niej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. 10. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. 11. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte w formie pisemnej, bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej (w trybie obiegowym). Projekty uchwał, które mają być podjęte w trybie obiegowym, są przedstawiane do podpisu wszystkim członkom Rady Nadzorczej przez jej Przewodniczącego, a w przypadku jego nieobecności, przez Wiceprzewodniczącego. Domniemywa się, że złożenie podpisu pod uchwałą stanowi wyrażenie zgody na jej podjęcie w trybie obiegowym. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o jej treści. 12. Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to spraw wprowadzanych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 13. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 11 i 12 nie dotyczy wyboru Wiceprzewodniczącego oraz zawieszania w czynnościach Członków Zarządu. 14. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez Walne Zgromadzenie Regulaminu. 15. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone telefonicznie, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Z przebiegu głosowania w przedmiotowym trybie sporządza się protokół, który podpisywany jest przez wszystkich uczestników na najbliższym posiedzeniu lub obiegowo. Przebieg telefonicznego posiedzenia Rady Nadzorczej może być także zapisany przy pomocy urządzenia do utrwalania d¼więku. § 22 1. Do zadań Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem bezwzględnie obowiązujących przepisów k.s.h., należy między innymi: a) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki; b) zatwierdzanie przedstawionego przez Zarząd rocznego planu finansowego oraz rocznego planu działalności; c) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązania lub rozporządzenia majątkiem Spółki o wysokości przekraczającej połowę wartości sumy bilansowej na dzień ostatniego rocznego sprawozdania finansowego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Spółki, d) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę własności nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, którego wartość jest wyższa niż jedna czwarta kapitałów własnych spółki na dzień ostatniego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego. e) ocena z końcem każdego roku obrotowego sprawozdania finansowego Spółki, w tym bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; f) ocena sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty; g) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w punktach e-f; h) wybór biegłego rewidenta na wniosek Zarządu; i) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzanie zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia; j) określanie wynagrodzenie oraz zasad premiowania Członków Zarządu. k) udzielanie zgody członkom Zarządu na prowadzenie działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Spółki; l) inne sprawy wnioskowane przez Zarząd; m) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; n) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; o) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; p) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. 3. Rada Nadzorcza może powołać spośród swoich członków komitetu audytu Do zadań komitetu audytu należą kompetencje Rady Nadzorczej, o których mowa w ust 2 pkt m - p. 4. Jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzi więcej niż 5 (pięciu) członków, Rada Nadzorcza powoła spośród swoich członków komitet audytu. Do zadań komitetu audytu należą kompetencje Rady Nadzorczej, o których mowa w ust 2 pkt m - p. 5. W skład komitetu audytu wchodzi co najmniej 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, w tym przynajmniej 1 (jeden) członek powinien spełniać warunki niezależności i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. ZARZĄD § 23 1. Zarząd Spółki składa się z od dwóch do siedmiu członków. 2. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. 3. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz każdorazowo ustala skład liczbowy Zarządu. 4. Członek Zarządu może wykonywać swą funkcję za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia członka Zarządu ustala Rada Nadzorcza. 5. Organizację i sposób działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. § 24 Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch Członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu wraz z prokurentem. § 25 1. Zarząd jest obowiązany zarządzać majątkiem i sprawami Spółki oraz spełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym. 2. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. § 26 1. Funkcje pracodawcy w stosunku do pracowników Spółki pełni Zarząd, zaś w stosunku do Członków Zarządu Spółki funkcje pracodawcy pełni Rada Nadzorcza. 2. W umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. VI. POSTANOWIENIA KOÑCOWE § 27 Ustawowo obowiązujące ogłoszenia Spółki stosownie do swego zakresu będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. § 28 Założycielami Spółki są: Zakłady Produkcyjno Usługowe WOLA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Unitra Towarzystwo Handlowo – Przemysłowe Spółka Akcyjna, Towarzystwo Inwestycji Społeczno – Ekonomicznych Spółka Akcyjna. § 29 W sprawach nieuregulowanych Statutem, zastosowanie mają obowiązujące przepisy prawa, w tym przepisy Kodeksu spółek handlowych. | |
