| Zarząd ACTION S.A. z siedzibą w Warszawie zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ACTION S.A., które odbędzie się w dniu 21 grudnia 2009 roku, o godzinie 11.00 w lokalu ACTION S.A. przy ul. Dawidowskiej 10 w miejscowości Zamienie, gmina Lesznowola, powiat piaseczyński, województwo mazowieckie. II. Szczegółowy porządek obrad. Projektowane zmiany Statutu ACTION S.A. Porządek obrad Zgromadzenia Wspólników: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Sporządzenie listy obecności. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał. 5. Przyjecie porządku obrad. 6. Podjecie uchwały w sprawie zmiany Uchwał nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 listopada 2006 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz emisji warrantów subskrypcyjnych. 7. Podjęcie uchwał w sprawie zmian § 3, 6a, 9, 10, 14 i 15 Statutu Spółki. 8. Podjecie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 9. Podjecie uchwały w sprawie przyjęcia nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia. 10. Zamkniecie obrad Walnego Zgromadzenia. Projektowane zmiany Statutu Spółki: W związku z projektowaną zmianą Statutu Spółki Zarząd przedstawia poniżej dotychczasowe brzmienie postanowień Statutu, co do których wnioskowane są zmiany oraz propozycje zmian. 1. § 3 Statutu Spółki a) dotychczasowe brzmienie: § 3. 1.Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) działalność wydawnicza, poligraficzna i reprodukcja nośników informacji (dział 22 PKD); 2) działalność produkcyjna i usługowa w zakresie maszyn biurowych i komputerów (dział 30 PKD), maszyn i aparatury elektronicznej (dział 31 PKD), sprzętu i aparatury radiowej, telewizyjnej i komunikacyjnej (dział 32 PKD), mebli (dział 36 PKD); 3) prowadzenie działalności handlowej we wszystkich prawem dozwolonych formach (sekcja G, grupy 50,51,52 PKD); 4) obsługa nieruchomości, budowa i eksploatacja budynków i nieruchomości oraz wynajem (dział 70, 71 PKD), informatyka i działalność pokrewna (dział 72 PKD); 5) świadczenie doradztwa technicznego i organizacyjnego, marketingowych i reklamowych oraz wystawienniczych (dział 74 PKD), przedstawicielskich i agencyjnych (grupa 91.11 i 93.05 PKD), także administracyjno – biurowych oraz factoringu, z wyłączeniem czynności bankowych; 6) świadczenie usług transportowych (dział 60 PKD), 7) zarządzanie nieruchomościami i lokalami użytkowymi własnymi oraz na zlecenie (grupa 70.1 i podklasa 70.32.Z PKD); 8) prowadzenie ośrodków rekreacyjnych, wypoczynkowych i szkoleniowych oraz zarządzanie nimi (grupa 70.1 PKD); 9) pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (podklasa 70.31.Z PKD); 10) wynajem i dzierżawa nieruchomości (grupa 70.2 PKD); 11) eksport i import towarów i usług (dział 50 PKD); 12) szkolenia i doradztwo w zakresie obsługi systemów komputerowych, sprzętu komputerowego i oprogramowania oraz związana z tym przedmiotem organizacja handlu, gospodarki magazynowej, marketingu, reklamy i księgowości (dział 72 PKD); 13)usługi gastronomiczne i hotelarskie (dział 55 PKD), 2. Istotna zmiana przedmiotu działalności wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Skuteczność tej uchwały nie jest uzależniona od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. b) proponowane brzmienie: § 3. 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18.20.Z); 2) Produkcja elementów elektronicznych (PKD 26.11.Z); 3) Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych (PKD 26.12.Z); 4) Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 26.20.Z); 5) Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 26.30.Z); 6) Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD 26.40.Z); 7) Produkcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli (PKD 27.32.Z); 8) Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego (PKD 27.40.Z); 9)Produkcja elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego (PKD 27.51.Z); 10) Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (PKD 27.90.Z); 11) Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z); 12) Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z); 13) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z); 14) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z); 15) Wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z); 16) Przesyłanie energii elektrycznej (PKD 35.12.Z); 17) Handel energią elektryczną (PKD 35.14.Z); 18) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z); 19) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z); 20) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z); 21) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (PKD 46.14.Z); 22) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z); 23) Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych (PKD 46.34.B); 24) Sprzedaż hurtowa cukru, czekolady, wyrobów cukierniczych i piekarskich (PKD 46.36.Z); 25) Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw (PKD 46.37.Z); 26) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 46.39.Z); 27) Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (PKD 46.43.Z); 28) Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego (PKD 46.47.Z); 29) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 46.51.Z); 30) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (PKD 46.52.Z); 31) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych (PKD 46.66.Z); 32) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z); 33) Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 47.11.Z); 34) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z); 35) Sprzedaż detaliczna owoców i warzyw prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.21.Z); 36) Sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.22.Z); 37) Sprzedaż detaliczna ryb, skorupiaków i mięczaków prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.23.Z); 38) Sprzedaż detaliczna pieczywa, ciast, wyrobów ciastkarskich i cukierniczych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.24.Z); 39) Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.25.Z); 40) Sprzedaż detaliczna wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.26.Z); 41) Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.41.Z); 42) Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.42.Z); 43) Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.43.Z); 44) Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.54.Z); 45) Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59.Z); 46) Sprzedaż detaliczna nagrań d¼więkowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.63.Z); 47) Sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.64.Z); 48) Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.65.Z); 49) Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.71.Z); 50) Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.72.Z); 51) Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.73.Z); 52) Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.75.Z); 53) Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.78.Z); 54) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z); 55) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z); 56) Pozostała działalność pocztowa i kurierska (PKD 53.20.Z); 57) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z); 58) Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (PKD 58.21.Z); 59) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z); 60) Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z); 61) Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z); 62) Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.30.Z); 63) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z); 64) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z); 65) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z); 66) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z); 67) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z); 68) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z); 69) Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z); 70) Działalność agencji informacyjnych (PKD 63.91.Z); 71) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z); 72) Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z); 73) Leasing finansowy (PKD 64.91.Z); 74) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z); 75) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z); 76) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z; 77) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z); 78) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z); 79) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z); 80) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z); 81) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z); 82) Działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z); 83) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z); 84) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B); 85) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z); 86) Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z); 87) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C); 88) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z); 89) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z); 90) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z); 91) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z); 92) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z); 93) Działalność agentów turystycznych (PKD 79.11.A); 94) Działalność pośredników turystycznych (PKD 79.11.B); 95) Działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 82.20.Z); 96) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z); 97) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z); 98) Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (PKD 85.51.Z) 99) Nauka języków obcych (PKD 85.59.A); 100) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59 B); 101) Działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z); 102) Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93.29.Z); 103) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z); 104) Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 95.12.Z); 105) Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD 95.21.Z); 106) Naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu użytku domowego i ogrodowego (PKD 95.22.Z). 107) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z). 2. W przypadku, gdy podjęcie lub wykonywanie działalności objętej przedmiotem działalności Spółki wymaga uzyskania zezwolenia, koncesji lub innej tego rodzaju zgody, podjęcie i wykonywanie tego rodzaju działalności przez Spółkę może nastąpić po ich uzyskaniu. 3. Istotna zmiana przedmiotu działalności wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Skuteczność tej uchwały nie jest uzależniona od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. 2. § 6 a ust. 4 Statutu Spółki a) dotychczasowe brzmienie: § 6a. 4.Prawo objęcia akcji serii C może być wykonane do dnia 31 grudnia 2010 r. b) proponowane brzmienie: § 6a. 4.Prawo objęcia akcji serii C może być wykonane do dnia 31 grudnia 2015 r. 3. § 9 Statutu Spółki a) dotychczasowe brzmienie: § 9. 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na pisemny wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego. 5. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia stosownego wniosku. 6. Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia służy Radzie Nadzorczej, o ile Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ustępach 3 i 5 niniejszego paragrafu, a także Akcjonariuszom, którzy bezskutecznie żądali zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zostali upoważnieni do jego zwołania przez sąd rejestrowy. 7. Walne Zgromadzenie zwołuje się w trybie wynikającym z postanowień Kodeksu spółek handlowych. b) proponowane brzmienie: § 9. 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane także przez Radę Nadzorczą jeżeli Rada Nadzorcza uzna jego zwołanie za wskazane oraz przez Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W takim wypadku Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. 4.Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki oraz Rada Nadzorcza (nie korzystając z uprawnienia do samodzielnego zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia) mogą żądać zwołania przez Zarząd Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. W takim wypadku zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia stosownego wniosku (złożonego na piśmie lub w postaci elektronicznej). 5. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia służy Akcjonariuszom, którzy bezskutecznie żądali zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w trybie określonym w ustępie 4 i zostali upoważnieni do jego zwołania przez sąd rejestrowy. 6.Walne Zgromadzenie zwołuje się w trybie wynikającym z postanowień Kodeksu spółek handlowych. 4. § 10 Statutu Spółki a) dotychczasowe brzmienie: § 10. 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. 2. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. 3. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 4. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie kolejnego Walnego Zgromadzenia. 5. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, chyba, że przepisy prawa lub niniejszego statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. 6. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów (więcej głosów "za" niż "przeciw", głosów "wstrzymujących się" nie uwzględnia się), chyba, że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. 7. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do ważności uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów. 8. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie bąd¼ zawieszenie członków organów Spółki lub likwidatorów, bąd¼ o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z Akcjonariuszy uprawnionych do głosowania. 9. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym. b) proponowane brzmienie: § 10. 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. 2. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. Zmiany w ogłoszonym porządku obrad dokonywane są przez Zarząd w przypadkach i w trybie określonym w Kodeksie spółek handlowych. 3. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą: a) żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. b) zgłaszać Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia, na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. 4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ustępie 3 a) zostanie złożone po upływie terminu do jego zgłoszenia wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad kolejnego Walnego Zgromadzenia. 5. Uprawnienia wskazane w ustępie 3 przysługują także Radzie Nadzorczej. 6. Każdy Akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 7. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, chyba, że przepisy prawa lub niniejszego statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. 8. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów (więcej głosów "za" niż "przeciw", głosów "wstrzymujących się" nie uwzględnia się), chyba, że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. 9. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do ważności uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów. 10. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie bąd¼ zawieszenie członków organów Spółki lub likwidatorów, bąd¼ o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z Akcjonariuszy uprawnionych do głosowania. 11. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym. 4. § 14 Statutu Spółki – Zarząd proponuje zmienić §14 ust. 1 pkt 2) a) dotychczasowe brzmienie: 2. Członek Niezależny nie może być pracownikiem kadry kierowniczej wyższego szczebla Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, ani osobą, która była takim pracownikiem w ciągu ostatnich trzech lat. Przez pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albo dyrektorem jednostek organizacyjnych Spółki lub spółki powiązanej podległe służbowo bezpośrednio Zarządowi Spółki albo określonym członkom Zarządu Spółki lub zarządu spółki powiązanej; b) proponowane brzmienie: 2. Członek Niezależny nie może być pracownikiem Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, ani osobą, która była takim pracownikiem kadry kierowniczej wyższego szczebla w ciągu ostatnich trzech lat. Przez pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albo dyrektorem jednostek organizacyjnych Spółki lub spółki powiązanej podległe służbowo bezpośrednio Zarządowi Spółki albo określonym członkom Zarządu Spółki lub zarządu spółki powiązanej; 5. § 14 Statutu Spółki proponowane jest dodanie w §14 ust. 1 pkt 10 o treści: 10. Członkiem Niezależnym nie może zostać osoba, która jest w sposób rzeczywisty i istotny powiązana z Akcjonariuszem posiadającym prawo do wykonywania co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powiązaniami tymi są w szczególności powiązania wskazane w pkt 5 i 9 powyżej. 6. § 15 Statutu Spółki proponowane jest dodanie ustępu 3 o treści: 3. Jeżeli Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż pięciu członków w Spółce nie powołuje się komitetu audytu w rozumieniu ustawy z dnia 7.05.2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, poz. 649), a zadania komitetu audytu powierza się Radzie Nadzorczej. III. INFORMACJE O PRAWIE UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU (DZIEÑ REJESTRACJI UCZESTNICTWA) Zgodnie z art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych, prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 5 grudnia 2009 roku (sobota). Wskazana wyżej data jest tzw. dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (zwanym dalej: Dniem Rejestracji). Zarząd informuje, iż posiadanie przymiotu Akcjonariusza w Dniu Rejestracji stanowi konieczny warunek udziału w Walnym Zgromadzeniu, jednakże nie powoduje automatycznego nabycia prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Stosownie do treści art. 406³ § 6 i 7 Kodeksu spółek handlowych, Spółka ustala listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego i przekazanego Spółce przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. sporządza ten wykaz na podstawie wystawionych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W związku z tym podmioty będące Akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, w celu uzyskania prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, powinny zażądać wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie to wydaje podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje. Żądanie wydania przedmiotowego zaświadczenia może zostać złożone nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż 24 listopada 2009 r. i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie pó¼niej niż 7 grudnia 2009 r. Lista uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w lokalu Spółki przy ul. Dawidowskiej 10 w Zamieniu, w godzinach od 10.00 do 16.00 przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 16 – 18 grudnia 2009 r. Akcjonariusz może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to winno być przesłane na adres e-mail: [email protected] . IV. OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 1. Informacje wstępne 1) Zarząd informuje, że wskazane w poniższych procedurach terminy poszczególnych czynności wynikają z przepisów prawa i dotyczą zdarzeń występujących od chwili zwołania Walnego Zgromadzenia do jego zakończenia. Z uwagi zatem na zakreślone ramy czasowe omawianych procedur, jeżeli przewidują one terminy do dokonania określonych czynności przez Akcjonariusza i wymaga to zakomunikowania Spółce, czynności te są dokonane w dacie, w której stosowne zawiadomienie, wniosek, czy żądanie dotrze do Spółki przed upływem danego terminu. W związku z tym dla skutecznej realizacji uprawnień Akcjonariuszy przedstawionych w poniższych procedurach nie będzie wystarczające samo wysłanie wniosku (żądania, zawiadomienia) przed upływem zakreślonego terminu jeżeli wniosek nie dotrze do Spółki przed tym terminem. 2) W przypadkach, gdy opisane poniżej procedury przewidują kontakty ze Spółką za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej (w tym wszelkie zawiadomienia, wnioski, zgłoszenia, żądania i oświadczenia przekazywane w postaci elektronicznej), dokonywane są one za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres Spółki: [email protected] . 3) Uprawnienia Akcjonariuszy wykonywane za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej powinny być realizowane w sposób i terminach określonych w poniższych procedurach, z uwzględnieniem okoliczności, że osoby działające w imieniu Spółki i obsługujące ww. adres poczty elektronicznej mają możliwość zapoznania się z treścią przekazów w dni powszednie w godzinach od 10.00. do 16.00. 4) Spółka przeprowadza odpowiednie działania mające na celu identyfikację oraz ustalenie istnienia uprawnień podmiotów dokonujących określonych czynności w ramach ustawowych uprawnień przyznanych Akcjonariuszom, w związku z tym: a) w przypadku, gdy uprawnienia opisane w poniższych procedurach zgłaszane są w formie pisemnej, wnioskodawcy obowiązani są przedstawić Spółce (na adres: ul. Dawidowska 10, Zamienie, 05 – 500 Piaseczno) pisemny wniosek z wymaganymi załącznikami (z podpisami osób uprawnionych do ich złożenia), a także oryginały lub odpisy (poświadczone za zgodność z oryginałem przez podmiot składający) dokumentów, które - zgodnie z obowiązującymi przepisami – potwierdzają ich tożsamość i uprawnienie w zakresie realizowanych uprawnień. Wnioskodawca powinien wskazać także adres do korespondencji, adres poczty elektronicznej do kontaktów z wnioskodawcą oraz kontaktowy numer telefonu, b) w przypadku, gdy uprawnienia opisane w poniższych procedurach zgłaszane są - stosownie do obowiązujących przepisów prawa – w postaci elektronicznej (za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej) wnioskodawcy obowiązani są przesłać Spółce na adres: [email protected]., sporządzone w formacie PDF (Portable Document Format), skany podpisanych wniosków i wymaganych załączników, a także dokumentów, które - zgodnie z obowiązującymi przepisami – potwierdzają ich tożsamość i uprawnienie w zakresie realizowanych uprawnień. Wnioskodawca powinien wskazać także adres do korespondencji, adres poczty elektronicznej do kontaktów z wnioskodawcą oraz kontaktowy numer telefonu. c) przedstawiciel Spółki będzie uprawniony do kontaktu z wnioskodawcą w celu potwierdzenia tożsamości i uprawnień wnioskodawcy oraz powiadomienia go o stwierdzonych przez Zarząd brakach wniosków w celu umożliwienia ich usunięcia. Zawiadomienie o brakach dokonane zostanie w terminie do 3 dni roboczych od daty otrzymania danego wniosku. W przypadku uzupełnienia braków Zarząd nada sprawie dalszy bieg, chyba że nie jest to dopuszczalne z uwagi na upływ terminów określonych w przepisach obowiązującego prawa. 5) Wnioski z załącznikami opisanymi w niniejszych procedurach oraz dokumenty i informacje, o których mowa w ustępie 4 a) i b) powyżej powinny być przekazywane Spółce w języku polskim (w przypadku tłumaczeń, wymagane jest tłumaczenie przysięgłe). 6) Dokumentami (ich odpisami lub skanami w formacie PDF), o których mowa w ust. 4 a) i b) są w szczególności: a) dowód osobisty, paszport lub inny dokument pozwalający w sposób nie budzący wątpliwości zidentyfikować wnioskodawcę (w przypadku osób fizycznych), b) odpis z rejestru, w którym wnioskodawca jest zarejestrowany (w przypadku jednostek organizacyjnych). c) dokument potwierdzający, iż wnioskodawca jest uprawniony do realizacji uprawnień objętych wnioskiem – chyba, że okoliczność ta może zostać ustalona przez Spółkę na podstawie listy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub wykazu stanowiącego podstawę do jej sporządzenia, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 7) W przypadku udzielenia pełnomocnictwa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu w postaci elektronicznej poniższe procedury określają dodatkowe wymagania mające na celu weryfikację ważności pełnomocnictwa (patrz IV.6 poniżej). 2. Wykonywanie prawa głosu Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Sposób uczestnictwa i wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika określony został w ust. IV.6 niniejszego zawiadomienia. Zgodnie z art. 411³ Kodeksu spółek handlowych, Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. W razie potrzeby Spółka organizuje głosowania z użyciem elektronicznych systemów głosowania (kart elektronicznych) i liczenia głosów. 3. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Zgodnie z art. 401§1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 30 listopada 2009 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Jeżeli żądanie spełnia wymagania prawa i niniejszego zawiadomienia, Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. 4. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Zgodnie z art. 401§4 Kodeksu spółek handlowych, Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgodnie z powyższym i uwzględniając treść ustępu 5 poniżej, zgłoszenie projektów uchwał powinno być dokonane najpó¼niej w ostatnim dniu powszednim poprzedzającym datę Walnego Zgromadzenia. Jeżeli zgłoszenie spełnia wymania prawa i niniejszego zawiadomienia Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. 5. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Zgodnie z art. 401§5 Kodeksu spółek handlowych, każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. W celu zapewnienia sprawnego przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia i uwzględnienia praw i interesów wszystkich jego uczestników (dotyczy to w szczególności większej ilości projektów uchwał do poszczególnych punktów porządku obrad), Akcjonariusze powinni zakomunikować Przewodniczącemu zamiar zgłoszenia projektu uchwały oraz przekazać mu treść projektu uchwały nie pó¼niej niż przy podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały o przyjęciu porządku obrad. 6. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. Sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika. Formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika. 1) Zgodnie z art. 412 – 412² Kodeksu spółek handlowych, Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielać dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. 2) Pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki może być członek zarządu lub pracownik Spółki. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki: - pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu, - pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów - udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone, - pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza. 3) Pełnomocnictwo powinno zostać udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli pełnomocnictwo zostaje udzielone za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej zastosowanie mają zasady określone w ustępie IV.1. niniejszego zawiadomienia. Akcjonariusz udzielający pełnomocnictwa powinien złożyć zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w terminie umożliwiającym weryfikację tożsamości i uprawnień w tym zakresie zgłaszającego. Do zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej – poza dokumentami dotyczącymi mocodawcy, wskazanymi w ustępie IV.1. 4b) i 6) niniejszego zawiadomienia – powinien zostać załączony skan (w formacie PDF) podpisanego dokumentu udzielonego pełnomocnictwa. 4) Pełnomocnictwo powinno określać: a) tożsamość pełnomocnika w zakresie: imienia i nazwiska, miejsca zamieszkania, rodzaju i numeru dokumentu tożsamości; b) datę udzielenia pełnomocnictwa, dane i podpis mocodawcy; c) wskazanie Walnego Zgromadzenia, w związku z którym pełnomocnictwo zostało udzielone, d) zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie jego ograniczenia i instrukcje (jeśli zostały udzielone). 5) Jeżeli zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa, załączone do niego dokumenty lub pełnomocnictwo zawiera braki, Zarząd zawiadamia o tym zgłaszającego w trybie określonym w ust. IV.1. 4) c) niniejszego zawiadomienia. 6) Pełnomocnik powinien przedłożyć na Walnym Zgromadzeniu oryginał udzielonego mu pełnomocnictwa w formie pisemnej lub wydruk pełnomocnictwa sporządzonego w postaci elektronicznej oraz okazać dokument pozwalający ustalić jego tożsamość. 7) Powyższe zasady mają zastosowanie do odwołania pełnomocnictwa oraz ustanawiania dalszych pełnomocników. 8) Zarząd informuje, iż Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej (www.action.pl) formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika. Wykorzystywanie tych formularzy nie jest obowiązkowe. 7. Uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy ich wykorzystaniu Zarząd informuje, że nie ma możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 8. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Zarząd informuje, że nie ma możliwości wykonywania na Walnym Zgromadzeniu prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 9. Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu i informacje o stronie internetowej Zarząd informuje, iż pełen tekst dokumentacji, która ma zostać przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu będzie dostępny na stronie internetowej Spółki www.action.pl oraz w lokalu Spółki przy ul. Dawidowskiej 10, Zamienie, w dni powszednie, w godzinach od 10.00 do 16.00. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia są opublikowane na stronie internetowej Spółki www.action.pl . | |
