| Załącznik do uchwały Nr 09/06/2011 Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej GRAAL S.A. za 2010 rok wraz z oceną sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki 1. Przedmiot działania Rady Rada Nadzorcza GRAAL S.A. z siedzibą w Wejherowie, w składzie 5-osobowym zgodnym ze Statutem Spółki, została powołana przez Walne Zgromadzenie Wspólników w dniu 06 czerwca 2008 roku. Rada działała w składzie: 1) Gerard Bronk 2) Wiesław Łatała 3) Piotr Bykowski 4) Piotr Dukowski 5) Krzysztof Kaczmarczyk W okresie sprawozdawczym skład osobowy Rady uległ zmianie. Z Rady we wrześniu 2010 roku ustąpił Krzysztof Kaczmarczyk, a w jego miejsce NZWA powołało Pana Grzegorza Kubicę. Zgodnie ze Statutem Spółki, w ramach Rady działały Komitet Audytu i Komitet Wynagrodzeń. Organy wewnętrzne Rady działały w pełnym składzie osobowym. W okresie sprawozdawczym Rada odbyła dwa posiedzenia plenarne, oraz trzykrotnie podejmowała uchwały poprzez głosowanie w drodze bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W trakcie odbytych w roku 2010 posiedzeń omawiano m.in. takie zagadnienia jak: • wyniki osiągane w zakresie sprzedaży, • opiniowanie projektów uchwał na WZA i NWZA, • wyrażenie zgody na zawarcie porozumienia w sprawie zmiany umowy o pracę pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, • plany finansowe spółki, • planu inwestycyjne, zmiany strukturalne Graal S.A i GK, • okresowa analiza sytuacji finansowej Spółki, • wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych, 2. Ocena bieżącej działalności Spółki za 2010 rok. Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór i oceniała w okresie roku obrotowego 2010 bieżącą działalność Spółki na podstawie raportów składanych Radzie przez Zarząd poza posiedzeniami Rady. Według raportów, GRAAL S.A. należy do ścisłej czołówki dystrybutorów i producentów przetworów rybnych i mięsnych w Polsce. Oferowany asortyment, obejmujący około 250 pozycji, to przede wszystkim ryby mrożone i wędzone, konserwy rybne i mięsne, owoce mórz i kawiory. Spółka produkuje i sprzedaje również marynaty rybne, sałatki rybne i warzywne o różnych smakach. Spółka była zdecydowanym liderem w Polsce w sprzedaży importowanych ryb, w tym tuńczyków i sardynek. Ze względu na ugruntowaną pozycję na rynku, Spółka produkuje i importuje wyroby także pod wieloma prywatnymi markami odbiorców oraz oferuje swoje produkty pod markami własnymi sieci handlowych. Spółka eksportowała swoje wyroby do wielu krajów Europy a także do USA i na Jamajkę. Wszystkie wyroby GRAAL S.A. wytwarzane są przy użyciu nowoczesnych technologii przetwórstwa spożywczego. Biorąc pod uwagę działania Zarządu zmierzające do obniżenia kosztów zakupów, produkcji i dystrybucji oraz efektywności działania, Rada wyrażała pozytywne opinie w sprawie bieżącej działalności Spółki. Rada Nadzorcza zapoznała sie z wnioskami Zarządu dotyczącymi przeznaczenia zysku osiągniętego przez Spółkę w 2010 r. i Rada Nadzorcza przychyla sie do wniosku Zarządu oraz rekomendacji Komitetu Audytu odnośnie podziału kwoty wypracowanego zysku na kapitał zapasowy. 3. Ocena działań Spółki związanych z nabywaniem udziałów oraz przyjęciami spółek wchodzących w skład grupy Graal. Spółka GRAAL S.A. w 2010 r nie dokonała przejęć pakietów kontrolnych nad innymi Spółkami. W ramach realizacji założeń strategicznych, GRAAL SA kontynuowała działania zmierzające do specjalizacji produkcyjnej i dystrybucyjnej Spółek zależnych. Działania te były zgodne z planami restrukturyzacji, i miały na celu dążenie do obniżenie kosztów zaopatrzenia, produkcji i dystrybucji oraz promocji marek. Biorąc pod uwagę, że konsolidacja rynku powinna spowodować obniżenie kosztów zaopatrzenia, produkcji i sprzedaży, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania restrukturyzacyjne. 4. Ocena strategii i wizji Spółki GRAAL Zarząd Spółki na bieżąco przedstawiał Radzie strategię i wizję rozwoju Spółki GRAAL S.A. i całej Grupy GRAAL. Strategia Spółki zmierza do dalszej konsolidacji rynku i umacniania pozycji lidera w sektorze przetwórstwa spożywczego. Cel ten ma zostać osiągnięty poprzez dalszą restrukturyzację spółek związanych, przestawienie produkcji na produkcję wyrobów uznawanych na rynku, restrukturyzację kanałów dystrybucyjnych oraz pozyskiwanie nowych obszarów rynku krajowego i rynków zagranicznych. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła strategię i wizję rozwoju, dzięki którym Spółka znacząco zwiększyła i może w dalszym ciągu zwiększać możliwości produkcyjne oraz asortyment oferowanych towarów. 5. Ocena programu Zarządu dotyczącego restrukturyzacji GRAAL S.A. i Grupy GRAAL. W 2010 roku Zarząd GRAAL S.A. realizował programu restrukturyzacji GRAAL S.A. i Grupy GRAAL, którego wdrożenie zostało rozpoczęte w drugiej połowie 2006 roku i jest kontynuowane nadal. W oparciu o dotychczasowe efekty wdrożenia programu i prezentacje dalszych zamierzeń, dotyczących łączenia Spółek zależnych i ich specjalizacji produkcyjnej, Rada pozytywnie oceniła program Zarządu dotyczący restrukturyzacji GRAAL S.A. i Grupy GRAAL. 6. Ocena planów rozwoju GRAAL S.A. i GRUPY GRAAL. Plany rozwoju GRAAL S.A. i Grupy GRAAL wynikają z konieczności obniżenia kosztów działania i zwiększenia udziału w rynku. Ma to prowadzić do zachowania wysokiego poziomu wzrostu przychodów. Plany rozwoju zmierzają również do przejmowania kolejnych spółek branży przetwórstwa rybnego, oraz zachowania wysokiej dynamiki wzrostu przychodów, lecz także stanowią zabezpieczenie przed zagrożeniami rynku wynikającymi ze zmian popytu na artykuły przetwórstwa rybnego, załamania się rynku dostaw surowca i rynku pracy itp. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniała przedstawiane jej przez Zarząd plany rozwoju. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniała również przedstawiane jej przez Zarząd plany i działania, będące następstwem kryzysu gospodarczego, w szczególności zmierzające do obniżenia kosztów produkcji i działalności logistycznej. 7. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Sprawozdaniem skonsolidowanym Grupy Kapitałowej Graal objętych jest 7 podmiotów w tym 7 podmiotów prowadzących księgi i sporządzających sprawozdania w oparciu o MSR i MSSF. W 7 spółkach (wraz z jednostką dominującą i stowarzyszoną), wyodrębniony jest zespół odpowiedzialny za prowadzenie ksiąg rachunkowych i przygotowanie sprawozdań jednostkowych, który zatrudnia osoby posiadające niezbędne kwalifikacje, wiedzę i doświadczenie w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz sporządzania sprawozdań finansowych. Zespół księgowy Spółki Dominującej weryfikuje również sprawozdania finansowe przygotowywane przez podmioty posiadające własne zespoły księgowe oraz dokonuje przekształceń sprawozdań jednostkowych spółek zależnych i spółki stowarzyszonej w celu zapewnienia porównywalności danych i przestrzegania polityki rachunkowości obowiązującej w Grupie. Do szczególnych zadań tego zespołu należy m.in. zapewnienie zgodności sprawozdań i prezentowanych w nich danych z przepisami prawa, współpraca z rewidentami zewnętrznymi, bieżące weryfikowanie stanu ksiąg oraz urządzeń księgowych ze stanem rzeczywistym i obowiązującymi w Grupie zasadami rachunkowości, śledzenie zmian w przepisach i regulacjach zewnętrznych odnoszących się do wymogów sprawozdawczości spółek publicznych i przygotowanie do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym. Proces przygotowania danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości nie jest zautomatyzowany. Spółki nie posiadają jednolitego system finansowo księgowego. Wszelkie tabele finansowe i dane opisowe przygotowywane są przez zespół księgowy, dla którego głównym ¼ródłem informacji są księgi handlowe oraz dodatkowe moduły systemu komputerowego, wykorzystywane do przygotowania sprawozdań wewnętrznych i zewnętrznych. Grupa Graal wdrożyła hurtownię danych zawierającą informacje o operacjach handlowych we wszystkich spółkach . Moduł ten ma ułatwić zarządzanie ryzykiem oraz usprawnić proces decyzyjny. Umożliwia stałe monitorowanie, rozpoznawanie i analizowanie ryzyka oraz podejmować decyzje oparte na analizie kosztów i korzyści. W rezultacie umożliwia efektywne przewidywanie i reagowanie na zmieniające się warunki. Analiza odchyleń od planów pozwoli na szybkie zdiagnozowanie zmian w wartościach poszczególnych składników sprawozdań finansowych, przyczyniając się zarazem do weryfikacji ich poprawności. Na potrzeby Zarządu przygotowywane są okresowe raporty wewnętrzne przez zespół controllingu z informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe i wska¼niki operacyjne. Zespół IT cyklicznie oraz w odpowiedzi na sygnały użytkowników dokonuje przeglądu systemu pod kątem wystąpienia nieprawidłowości, dostosowania do zmian w obowiązujących przepisach, zapewnia ciągłość dostępu do danych i ich bezpieczeństwa. Sprawozdania i raporty są przekazywane do zatwierdzenia Zarządowi Graal SA. 8. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Akcjonariuszami Graal SA posiadającymi znaczące pakiety akcji są: 1) Bogusław Kowalski posiadający 3 343 480 akcji stanowiących 41,50 %udziału akcji w kapitale zakładowym Spółki, odpowiadających 3 343 480 głosom na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy co stanowi 41,50%ogólnej liczby głosów; 2) AEGON OFE S.A. z siedzibą w Warszawie posiadający 481 760 akcji stanowiących 5,98% udziału w kapitale zakładowym Spółki, odpowiadających 481 760 głosom na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy co stanowi 5.98 % ogólnej liczby głosów; 3) MILLENIUM TFI S.A. z siedzibą w Warszawie posiadający 801 504 akcji stanowiących 9,95% udziału w kapitale zakładowym Spółki, odpowiadających 801 504 głosom na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy co stanowi 9,95 % ogólnej liczby głosów. 9. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. W Graal SA nie zostały wyemitowane papiery wartościowe, które dawałyby ich posiadaczom specjalne uprawnienia kontrolne. 10. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. W Graal SA nie ma ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu przez akcjonariuszy ani zapisów zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi byłyby oddzielone od posiadania tych papierów wartościowych. 11. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta. W Graal SA nie występują ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych emitenta. 12. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zgodnie ze Statutem, Zarząd Spółki może składać się z 1 do 3 osób, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Zarząd prowadzi sprawy Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone ustawą albo Statutem do kompetencji walnego zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 13. Podsumowanie Poprawne i zadowalające wyniki w zakresie sprzedaży, dodatni wynik finansowy i właściwa struktura bilansowa mająca swoje odzwierciedlenie w wielkościach wska¼ników ekonomicznych pozwalają Radzie Nadzorczej pozytywnie ocenić działania Zarządu Spółki i wnioskować o udzielenie absolutorium Zarządowi Graal S. A. 14. Ocena pracy Rady Nadzorczej GRAAL S.A. przygotowana zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW. Zgodnie z częścią III, pkt 1, ppkt 2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza przedkłada do informacji akcjonariuszom Graal S.A. ocenę swojej pracy w roku 2010. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się zarówno w trybie zwykłych posiedzeń jak i w trybie obiegowym. Zawsze zachowywane było wymagane właściwymi przepisami kworum. W całym, minionym okresie sprawozdawczym poszczególni Członkowie Rady pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem, na bieżąco omawiając i konsultując poszczególne sprawy z zakresu działalności Spółki. W skład Rady Nadzorczej Graal S.A. wchodzi jeden Członek pracujący w Grupie Kapitałowej oraz czterech członków niezależnych. W skład Rady Nadzorczej wchodzą osoby bardzo dobrze znające branżę, w której działa Spółka i posiadają odpowiednie kwalifikacje. W strukturze Rady Nadzorczej nie został wyodrębniony komitet ds. nominacji, którego zadania i funkcjonowanie opisuje Załącznik nr I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych (...)"(pkt III.8 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW). Funkcjonowanie Rady Nadzorczej Graal S.A. spełnia wymagania stawiane przed nią w oparciu o zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki. | |
