| Zarząd Spółki ALTERCO S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 13.05.2011 r. spółka zależna Emitenta Grandecassius Ltd., z siedzibą w Larnace na Cyprze (Kupujący), zawarła przedwstępną warunkową umowę (Umowa) nabycia 49% udziałów spółki Diamentowe Wzgórze Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie (Spółka). Umowa została zawarta z Pamrot Properties Ltd., z siedzibą w Limassol, Cypr (Sprzedający) oraz spółką ACERO S.A. z siedzibą w Gliwicach (ACERO), która jest jedynym udziałowcem Sprzedającego. Przedmiotem Umowy jest zobowiązanie Kupującego i Sprzedającego do zawarcia umowy nabycia przez Kupującego udziałów Spółki, przy założeniu, że do dnia zamknięcia transakcji kapitał zakładowy Spółki wynosić będzie 12.005.000,00 zł, oraz przy założeniu, iż w dniu zamknięcia transakcji Spółka będzie wyłącznym użytkownikiem wieczystym nieruchomości o powierzchni ok. 10 ha, położonej w Katowicach (Nieruchomość). Umowa zawiera zobowiązanie Sprzedającego do odkupienia, w terminie do 20.12.2012 r., udziałów Spółki w przypadku, gdy dla Nieruchomości nie zostanie uchwalony miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, pozwalający na osiągnięcie przez projektowaną zabudowę Nieruchomości nie mniej niż 114.000 m2 PUM. W dniu zawarcia umowy całkowity kapitał zakładowy spółki Diamentowe Wzgórze Sp. z o. o. wynosi 5 000,00 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, a Sprzedający jest właścicielem 100% udziałów. W ramach transakcji Kupujący nabędzie od Sprzedającego 117.649 udziałów w podniesionym kapitale zakładowym Spółki, wolnych od obciążeń oraz praw i roszczeń osób trzecich (za wyjątkiem obciążeń na rzecz Alterco S.A. wynikających z Umowy Inwestycyjnej z dnia 29.11.2010 r., o której Emitent informował raportem bieżącym nr 51/2010 z 7.12.2010 r.) o wartości nominalnej 50,00 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 5.882.450,00 zł, reprezentujących łącznie 49 % kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 49 % głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki, za cenę 16.810.000,00 zł. Nabycie udziałów nastąpi w dniu zamknięcia transakcji, to jest w terminie 3 dni po dniu, gdy zostanie spełniony ostatni z warunków zawieszających, nie pó¼niej, niż do 20.10.2011 r. Wszystkie warunki, zastrzeżone są na rzecz Kupującego: a) w terminie do dnia 14.06. 2011 roku Sąd Rejestrowy dokona rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, oraz rejestracji zmiany umowy Spółki, b) zostanie podjęta uchwała zgromadzenia wspólników Spółki wyrażająca zgodę na zbycie przez Sprzedającego udziałów Spółki Kupującemu, c) Spółka zostanie wpisana jako wyłączny użytkownik wieczysty Nieruchomości w księdze wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości, d) W dniu zamknięcia transakcji Sprzedający oraz ACERO złożą oświadczenie, iż wszelkie oświadczenia Sprzedającego oraz ACERO, o których w Umowie są prawdziwe, rzetelne i kompletne na dzień zamknięcia transakcji e) Sprzedający i ACERO umożliwią Kupującemu oraz jego doradcom przeprowadzenie badania due diligence Nieruchomości oraz Spółki w zakresie aspektów prawnych, ekonomiczno-finansowych, księgowo-podatkowych oraz technicznych, a wyniki przeprowadzonego badania będą satysfakcjonujące dla Kupującego, f) Spółka nie będzie posiadać zaległości z tytułu podatków, oraz płatności składek na ubezpieczenie społeczne, co zostanie potwierdzone zaświadczeniem o braku zaległości podatkowych Spółki wydanym przez właściwy Urząd Skarbowy, oraz zaświadczeniem o braku zaległości w płatnościach składek na ubezpieczenie społeczne, wydanym przez właściwy Zakład Ubezpieczeń Społecznych, g) Spółka przedstawi zaświadczenie z Centralnego Rejestru zastawów rejestrowych i Ministerstwa Finansów o braku zastawów rejestrowych i skarbowych na Udziałach Spółki, innych niż przewidziane w Umowie Inwestycyjnej; Umowa nie przewiduje kar. Pozostałe warunki nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. Zbywający udziały w spółce Diamentowe Wzgórze Sp. z o. o., tj. Pamrot Properties Ltd., jest akcjonariuszem Emitenta (5,22%), natomiast osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie są z tym podmiotem powiązane. Zakup udziałów w Spółce zostanie sfinansowany z pożyczki udzielonej Kupującemu przez Emitenta. Nabywane aktywa zostały uznane za aktywa o znacznej wartości, gdyż umowy zawarte przez Emitenta i jego podmiot zależny z tymi samymi kontrahentami w ciągu ostatnich 12 miesięcy łącznie spełniają kryterium znaczącej umowy - podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 w powiązaniu z § 9 pkt. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 209, poz. 1744) | |
