| Zarząd TRION S.A. Spółka Akcyjna z siedzibą w Inowrocławiu (dalej: Spółka), działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 9 lutego 2010 roku na godz. 12.00 w siedzibie Spółki w Inowrocławiu przy ul. Marcinkowskiego 154, w sali konferencyjnej. Zarząd Spółki TRION S.A. w załączeniu przekazuje, ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z porządkiem obrad oraz projekty uchwał warz z uzasadnieniem i planowane zmiany w Statucie Spółki. RMF GPW § 38 ust. 1 pkt 1, 2 i 3. Zarząd TRION S.A. Spółka Akcyjna ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 9 lutego 2010 roku na godz. 12.00 w siedzibie Spółki w Inowrocławiu przy ul. Marcinkowskiego 154, w sali konferencyjnej ("Walne Zgromadzenie") z następującym porządkiem obrad: Porządek obrad: 1) Otwarcie obrad Zgromadzenia. 2) Podjęcie uchwały o wyłączeniu tajności przy wyborze Komisji Skrutacyjnej. 3) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. 4) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 5) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 6) Przyjęcie porządku obrad. 7) Uchwalenie Regulaminu Obrad Zgromadzenia. 8) Podjęcie przez Zgromadzenie uchwał w sprawach: a) Zmiany statutu Spółki b) Wyrażenia zgody na zawarcie przez TRION S.A. z spółkami zależnymi umów o zarządzanie c) Wyrażenie zgody na zbycie nieruchomości w Inowrocławiu, d) Wyrażenie zgody na zbycie nieruchomości w Kajkowie, e) Wyrażenie zgody na zbycie nieruchomości w Dobrym Mieście, f) Zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TRION S.A. nr 24 z dnia 10.06.2009 r. g) Powołania Członka Rady Nadzorczej h) Zmiany wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej 9)Zakończenie posiedzenia. Uprawnionym do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 9 lutego 2010 roku, na godzinę 12.00, jest osoba będąca akcjonariuszem spółki TRION S.A. w dniu 24 stycznia 2010 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. po dniu 14 stycznia 2010 roku i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. do dnia 25 stycznia 2010 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawi imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 407 Kodeksu Spółek Handlowych, lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona do wglądu w Biurze Zarządu Spółki, w Inowrocławiu przy ul. Marcinkowskiego, na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. 4 lutego 2010 roku. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać przesłane w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected] Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo może być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa na piśmie, pełnomocnik winien okazać się oryginałem pełnomocnictwa lub jego uwierzytelnioną kopią przy rejestracji na liście obecności Walnego Zgromadzenia. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. W przypadku dokumentów sporządzonych w języku obcym należy również okazać tłumaczenie przysięgłe na język polski tych dokumentów. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej pełnomocnictwo winno być sformułowane w odrębnym dokumencie a następnie zostać wysłane przez akcjonariusza na adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected] w postaci pliku PDF lub JPG załączonego do wiadomości elektronicznej, najpó¼niej do godziny 11.30 w dniu 9 lutego 2010 roku. W przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi, akcjonariusz wraz z pełnomocnictwem do wiadomości elektronicznej winien załączyć, w pliku PDF lub JPG, aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. W przypadku dokumentów sporządzonych w języku obcym należy również okazać tłumaczenie przysięgłe na język polski tych dokumentów. Brak załączenia aktualnego wyciągu z odpowiedniego rejestru lub jego przysięgłego tłumaczenia na język polski skutkował będzie nieważnością pełnomocnictwa. O odwołaniu pełnomocnictwa udzielonego drogą elektroniczną akcjonariusz powinien poinformować Spółkę najpó¼niej do godziny 11.45 w dniu 9 lutego 2010 roku, załączając do wiadomości elektronicznej odpowiedni dokument w pliku PDF lub JPG. W przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi, akcjonariusz wraz z odwołaniem pełnomocnictwa do wiadomości elektronicznej winien załączyć, w pliku PDF lub JPG, aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. W przypadku dokumentów sporządzonych w języku obcym należy również okazać tłumaczenie przysięgłe na język polski tych dokumentów. Brak załączenia aktualnego wyciągu z odpowiedniego rejestru lub jego przysięgłego tłumaczenia na język polski skutkował będzie brakiem odwołania pełnomocnictwa. Odwołanie pełnomocnictwa będzie skuteczne również w przypadku przesłania oryginału stosownego dokumentu na adres Biura Zarządu Spółki w Inowrocławiu przy ul. Marcinkowskiego 154, do dnia 9 lutego 2010 roku do godziny 11.45. W przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi, akcjonariusz wraz z odwołaniem pełnomocnictwa winien załączyć aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka ma prawo podejmowania działań związanych z identyfikacją akcjonariusza i pełnomocnika, w szczególności ma prawo skierowania pytania zwrotnego w formie elektronicznej oraz prawo kontaktu telefonicznego. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej www.trion.pl/relacje-inwestorskie oraz w siedzibie Spółki formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu Walnego Zgromadzenia bezpośrednio przed Walnym Zgromadzeniem w Sali obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 19 stycznia 2010 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres [email protected] Do zgłoszonego żądania akcjonariusz lub zgłaszający akcjonariusze zobowiązani są dołączyć dokumenty potwierdzające reprezentowanie przez tego akcjonariusza lub akcjonariuszy co najmniej jednej dwudziestej kapitału zakładowego Spółki. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na adres poczty elektronicznej Spółki [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Do zgłoszonego żądania akcjonariusz lub akcjonariusze zobowiązani są dołączyć dokumenty potwierdzające reprezentowanie przez tego akcjonariusza lub akcjonariuszy co najmniej jednej dwudziestej kapitału zakładowego Spółki. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddawania głosów na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną ani też przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statutu Spółki nie dopuszcza uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu ani też wypowiadania się w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał związane z Walnym Zgromadzeniem umieszczane będą od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej TRION S.A. www.trion.pl/relacje-inwestorskie. Również pod wyżej wskazanym adresem strony internetowej udostępnione będą informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia. Informacja o liczbie akcji i głosów w dniu ogłoszenia, tj. 14 stycznia 2010 roku: 45 951 282 akcji zwykłych na okaziciela, na każdą akcję przypada jeden głos. W trybie art. 402 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych podaje się proponowaną zmianę Statutu: Aktualna treść paragrafu 12 statutu : " §12 Do wyłącznych kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy: 1)rozpatrzenie i zatwierdzenie bilansu, rachunku zysków i strat oraz sprawozdania Zarządu za ubiegły rok obrotowy oraz kwitowanie władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków, 2)podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, 3)powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ich wynagradzania, 4)wszelkie zmiany Statutu, włącznie z podwyższeniem i obniżeniem kapitału akcyjnego oraz zmianą przedmiotu przedsiębiorstwa, 5)połączenie i przekształcenie Spółki, 6)rozwiązanie i likwidacja Spółki, 7)emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje, 8)zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania, 9)zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki, 10)inne sprawy, które według niniejszego Statutu lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Proponowana treść paragrafu 12 statutu : " §12 Do wyłącznych kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy: 1)rozpatrzenie i zatwierdzenie bilansu, rachunku zysków i strat oraz sprawozdania Zarządu za ubiegły rok obrotowy oraz kwitowanie władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków, 2)podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, 3)powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ich wynagradzania, 4)wszelkie zmiany Statutu, włącznie z podwyższeniem i obniżeniem kapitału akcyjnego oraz zmianą przedmiotu przedsiębiorstwa, 5)połączenie i przekształcenie Spółki, 6)rozwiązanie i likwidacja Spółki, 7)emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje, 8)inne sprawy, które według niniejszego Statutu lub bezwzglednie obowiązujących przepisów prawa należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy." Aktualna treść paragrafu 13 statutu : " §13 1.Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. 2.Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3.Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/10 część kapitału akcyjnego. 4.Zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od dnia zgłoszenia wniosku. Wniosek o zwołanie zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady, a ponadto zawierać uzasadnienie. 5.Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ilekroć złoży wniosek o jego zwołanie, a Zarząd nie zwoła zgromadzenia w przepisanym terminie. 6.Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje się przez ogłoszenie w dzienniku urzędowym "Monitor Sądowy i Gospodarczy". Stosowne ogłoszenie winno być opublikowane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem odbycia Zgromadzenia. 7.Akcjonariusze przedstawiający przynajmniej 1/10 część kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie jest skuteczne, jeżeli zostało zgłoszone najpó¼niej na 4 tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia, a o zmianie porządku obrad akcjonariusze zostali powiadomieni najpó¼niej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. W razie niezachowania terminów, wniosek o uzupełnienie porządku obrad zostanie potraktowany jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Ustęp 4 niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio." Proponowana treść paragrafu 13 statutu : " §13 1.Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. 1a. Zwoływanie Walnego Zgromadzenia przez uprawnione zgodnie z przepisami podmioty oraz ustalanie porządku obrad dokonywane jest zgodnie z regulacjami zawartymi w Kodeksie spółek handlowych, z tym zastrzeżeniem, iż w każdym przypadku, w którym Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość rozszerzenia regulacji kodeksowych przez Statut, uznaje się, iż Statut takich rozszerzeń nie przewiduje; chyba że wyra¼nie z jego treści wynika coś innego. 1b. Na stronie internetowej Spółki www Zarząd umieszcza specjalny adres e-mail, który może być wykorzystywany w przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w tym Statucie w związku z Walnym Zgromadzeniem. 2.Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3.Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego. 4.Zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od dnia zgłoszenia wniosku. Wniosek o zwołanie zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady, a ponadto zawierać uzasadnienie. 5.Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ilekroć złoży wniosek o jego zwołanie, a Zarząd nie zwoła zgromadzenia w przepisanym terminie. 6.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. 6a. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. 6b. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej." Aktualna treść paragrafu 14 statutu : " §14 1.Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez swoich przedstawicieli. 2.Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i do wykonywania prawa głosu udziela się pod rygorem nieważności w formie pisemnej oraz załącza się je do protokołu Walnego Zgromadzenia. W przypadku pełnomocnictwa udzielonego w języku obcym, do protokołu załącza się je wraz z jego odpowiednim tłumaczeniem przysięgłym na język polski." Proponowana treść paragrafu 14 statutu : " §14 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich pełnomocników. 2. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu." Aktualna treść paragrafu 19 statutu : " § 19 1.Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa. 2.Do wyłącznych kompetencji Rady Nadzorczej, poza zadaniami ustawowymi i wymienionymi w innych postanowieniach niniejszego statutu należy: 1)powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu – a także na jego wniosek – pozostałych członków Zarządu, 2)zawieranie wszelkich umów między Spółką a członkami Zarządu, jak również reprezentowanie Spółki we wszystkich sporach z członkami Zarządu, 3)ustalanie zasad wynagrodzenia oraz innych warunków umów z członkami Zarządu, 4)wyrażanie zgody członkom Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek władz, 5)opiniowanie wszelkich spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, 6)dokonywanie wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki." Proponowana treść paragrafu 19 statutu : " 1.Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa. 2.Do wyłącznych kompetencji Rady Nadzorczej, poza zadaniami ustawowymi i wymienionymi w innych postanowieniach niniejszego statutu należy: 1)powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu – a także na jego wniosek – pozostałych członków Zarządu, 2)zawieranie wszelkich umów między Spółką a członkami Zarządu, jak również reprezentowanie Spółki we wszystkich sporach z członkami Zarządu, 3)ustalanie zasad wynagrodzenia oraz innych warunków umów z członkami Zarządu, 4)wyrażanie zgody członkom Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek władz, 5)opiniowanie wszelkich spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, 6)dokonywanie wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki. 7)wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania, 8)wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie nieruchomości Spółki," Zarząd Spółki TRION S.A. przekazuje w załączeniu formularze pełnomocnictwa, informując jednocześnie, iż możliwość skorzystania z formularza jest prawem, a nie obowiązkiem akcjonariusza. Formularze stanowią ułatwienie w wykonywaniu głosu przez pełnomocników akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu i nie służą do weryfikacji sposobu głosowania przez pełnomocnika. | |
