PAMAPOL S.A. - Stanowisko Zarządu PAMAPOL S.A. odnośnie zamiaru połączenia ze spółką zależną NATURIS Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 27 / 2011

Data sporządzenia: 2011-06-22

Skrócona nazwa emitenta

PAMAPOL S.A.

Temat

Stanowisko Zarządu PAMAPOL S.A. odnośnie zamiaru połączenia ze spółką zależną NATURIS Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd PAMAPOL S.A. (Emitent, Spółka Przejmująca), rekomenduje Akcjonariuszom podjęcie uchwały o połączeniu Emitenta ze spółką zależną NATURIS Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) na zasadach określonych w planie połączenia spółek PAMAPOL S.A. i NATURIS Sp. z o.o. przekazanym do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 17/2011 z dnia 6 maja 2011 r., ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 94/2011 z dnia 17 maja 2011 r., poz. 6024 str. 14, oraz 105/2011 z dnia 1 czerwca 2011 r., poz. 6982 s. 14. Połączenie zostanie dokonane na podstawie art. 492 § 1 ust. 1 w związku z art. 515 § 1 KSH w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z uwagi na fakt, iż spółka ta posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. Celem połączenia Spółek PAMAPOL S.A. oraz NATURIS Sp. z o.o. jest realizacja strategii dynamicznego rozwoju Grupy Kapitałowej PAMAPOL poprzez efektywniejsze wykorzystanie potencjału połączonych Spółek oraz uzyskanie efektów ekonomiczno-finansowych synergii bezpośredniej i pośredniej, a w tym między innymi: - efektywniejsze wykorzystanie majątku połączonych Spółek, - lepszą alokację środków pieniężnych, - bardziej racjonalne przepływy finansowe – wykorzystanie efektu skali finansowania zewnętrznego, - bardziej efektywne wykorzystanie zasobów ludzkich, - obniżenie kosztów działalności. Proces połączenia spowoduje przede wszystkim uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej PAMAPOL, w ten sposób, że Emitent zwiększy bezpośredni udział właścicielski w Warmińskich Zakładach Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie (WZPOW) do poziomu 93,6% udziałów w jej kapitale zakładowym i ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników. Obecnie Emitent posiada pośrednio poprzez NATURIS Sp. z o.o. kontrolę nad 255.182 udziałami w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników spółki WZPOW, co stanowi 74,9 % udziału w jej kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. Zdaniem Emitenta, proces połączenie stanowić będzie najbardziej ekonomiczna formę ustania bytu prawnego Spółki Przejmowanej. Ponadto, Emitent informuje, że Spółka Przejmowana nie prowadzi obecnie działalności operacyjnej, a jedyny majątek jaki posiada stanowią udziały w WZPOW. W związku z powyższym, zdaniem Zarządu Emitenta, realizacja procesu połączenia Emitenta, ze spółką zależną NATURIS Sp. z o.o. znajduje pełne uzasadnienie faktyczne i prawne.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PAMAPOL SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PAMAPOL S.A. SPOŻYWCZY (spo)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

97-438 RUSIEC

(kod pocztowy) (miejscowość)

WIELUÑSKA 2 2

(ulica) (numer)

043 6766020 043 6766887

(telefon) (fax)

[email protected] www.pamapol.com.pl

(e-mail) (www)

832-176-16-81 730365765

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-06-22 Krzysztof Półgrabia Prezes Zarządu Krzysztof Półgrabia