ALCHEMIA - Zawarcie znaczącej umowy

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 19 / 2011

Data sporządzenia: 2011-05-20

Skrócona nazwa emitenta

ALCHEMIA

Temat

Zawarcie znaczącej umowy

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Alchemia S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej zwana: Emitentem) informuje, że w dniu 19 maja 2011 r. Emitent zawarł z Alior Bank S.A. (dalej zwany: Bankiem) Umowę sprzedaży Bonu Imiennego oznaczonego symbolem MID0611.1 o wartości nominalnej 80.500.000,00 PLN (słownie: osiemdziesiąt milionów pięćset tysięcy złotych), wyemitowanego przez Narodowy Fundusz Inwestycyjny MIDAS S.A. (dalej zwany: Funduszem), o objęciu którego Emitent informował w raporcie bieżącym nr 18/2010 z dnia 21 kwietnia 2010 r. (dalej zwana: Umową). Ww. Umowa jest kolejną umową zawartą pomiędzy Emitentem a Bankiem. Jednocześnie Emitent informuje, że w okresie od dnia 29 grudnia 2010 r. do dnia 19 maja 2011 r. Emitent oraz Huta Bankowa Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (podmiot w 100 % zależny od Emitenta) zawarli z Bankiem umowy o łącznej wartości 180.390.000,00 PLN (słownie: sto osiemdziesiąt milionów trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy złotych). Umową o największej wartości jest ww. Umowa sprzedaży Bonu Imiennego oznaczonego symbolem MID0611.1. Wartość transakcyjna Umowy wyniosła 78.890.000,00 PLN (słownie: siedemdziesiąt osiem milionów osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych), tj. 98 % wartości nominalnej Bonu, w związku z udzielonym Bankowi dyskontem w wysokości 2%, przy czym Emitent i Fundusz ponoszą po połowie koszty ww. dyskonta. Umowa została zawarta z zastrzeżeniem spełnienia się łącznie kilku warunków zawieszających dotyczących utrzymania dotychczasowych zabezpieczeń Bonu, ustanowienia przez Bank nowych zabezpieczeń Bonu, uzyskania zgody Funduszu na zbycie Bonu, oraz zapłaty przez Bank ceny za sprzedany przez Emitenta Bon. W przypadku niespełnienia ww. warunków do dnia 1 czerwca 2011 r. ww. umowa ulegnie rozwiązaniu. Zgodnie z ww. Umową, zastaw rejestrowy o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 18/2010 z dnia 21 kwietnia 2010 r. przejdzie na Bank. Umowa nie przewiduje kar umownych. Pomiędzy Emitentem, osobami zarządzającymi Emitentem, osobami nadzorującymi Emitenta oraz Bankiem nie występują żadne powiązania w rozumieniu właściwych przepisów. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa została uznana za umowę znaczącą, albowiem jej wartość przekroczyła 10 % kapitałów własnych Emitenta. Podstawę prawną sporządzenia niniejszego raportu stanowi art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539, ze zm.) oraz § 5 ust. 1 pkt 3 i § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259, ze zm).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ALCHEMIA SA

(pełna nazwa emitenta)

ALCHEMIA Metalowy (met)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-842 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

ul Łucka 7/9

(ulica) (numer)

(0-22) 658 64 52 (0-22) 658 64 55

(telefon) (fax)

[email protected] www.alchemiasa.pl

(e-mail) (www)

747-000-60-96 530544669

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-05-20 Karina Wściubiak-Hankó Prezes Zarządu