BIOTON - Zawarcie umowy pomiędzy BIOTON S.A. i Actavis Group hf

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 53 / 2010

Data sporządzenia: 2010-09-06

Skrócona nazwa emitenta

BIOTON

Temat

Zawarcie umowy pomiędzy BIOTON S.A. i Actavis Group hf

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

BIOTON S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 06.09.2010 r., Spółka zawarła z Actavis Group hf z siedzibą w Islandii ("Actavis") wstępną umowę ("Umowa"), dotyczącą nabycia przez Actavis 51 % akcji spółki zależnej Spółki - BioPartners Holdings AG z siedzibą w Szwajcarii ("BioPartners"). Zgodnie z Umową Actavis będzie uprawniony do przeprowadzenia badania BioPartners i w tym zakresie uzyskał wyłączność do dnia 01.11.2010 r. Ostateczne warunki finansowe transakcji zostaną uzgodnione przez Strony w umowie sprzedaży akcji, przy czym Strony uzgodniły, że przy ustaleniu ceny nabycia akcji BioPartners przez Actavis zostaną wzięte pod uwagę następujące elementy: (i) wyniki due dilligence, (ii) zapłacona przez Spółkę cena nabycia BioPartners, (iii) poniesione przez Spółkę nakłady na rozwój portfela produktowego BioPartners oraz stan zaawansowania rozwoju i rejestracji leków, ze szczególnym uwzględnieniem hormonu wzrostu o powolnym uwalnianiu oraz rybawiryny, (iv) przejęcie przez Actavis kontroli w BioPartners w związku z realizacją planowanej transakcji oraz (v) potencjał komercyjny produktów BioPartners. Ponadto, Spółka i Actavis uzgodniły, że zainicjują wspólny proces analizy możliwości współpracy w zakresie: (i) dystrybucji rekombinowanej insuliny ludzkiej wytwarzanej przez Spółkę, (ii) wspólnego rozwoju i dystrybucji wstrzykiwaczy do podawania leków iniekcyjnych, wytwarzanych przez Copernicus Sp. z o.o. (d. Kappa Medilab Sp. z o.o.), (iii) wspólnego rozwoju i dystrybucji szczepionki przeciwwirusowemu zapaleniu wątroby typu B produkowanej przez spółkę zależną Spółki – SciGen Ltd, (iv) wspólnego rozwoju i dystrybucji insuliny analogowej rozwijanej przez Spółkę, (v) innych obszarów związanych w szczególności z rozwojem leków biotechnologicznych Actavis jest jednym z wiodących na świecie koncernów farmaceutycznych rozwijający i wytwarzający nowoczesne leki generyczne. Actavis posiada obecnie portfolio ok. 830 leków znajdujących się na rynku, zarejestrowanych w 60 krajach na świecie. Ponadto Actavis posiada portfel ponad 330 produktów farmaceutycznych będących w zaawansowanej fazie rozwoju lub rejestracji. Grupa Actavis, powstała w 1956 roku, zatrudnia obecnie ponad 10 tys. pracowników i prowadzi działalność w 40 krajach świata. Actavis posiada 21 zakładów produkcyjnych w Europie, Stanach Zjednoczonych i Azji.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BIOTON SA

(pełna nazwa emitenta)

BIOTON Chemiczny (che)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-516 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Starościńska 5

(ulica) (numer)

022 7214001 022 7214004

(telefon) (fax)

[email protected] www.bioton.pl

(e-mail) (www)

5210082573 001384592

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2010-09-06 Sławomir Ziegert Prezes Zarządu

2010-09-06 Adam Aleksandrowicz Członek Zarządu