| Zarząd Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. w uzupełnieniu RB nr 17/2010 z dnia 29 czerwca 2010 r. przesyła: 1. treść informacji, jakich wnioskodawcy, zgodnie z treścią złożonego wniosku, mają zamiar żądać od Zarządu Spółki w trybie art. 428 § 1 KSH (pkt 4 proponowanego przez wnioskodawców porządku obrad NWZ), 2. proponowany przez wnioskodawców przedmiot badania biegłego rewidenta ds. szczególnych (pkt. 5 proponowanego przez wnioskodawców porządku obrad NWZ). Ad. 1 Wnioskodawcy wnieśli o udzielenie informacji o Spółce dotyczących realizowanych przez Spółkę transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej także jako "Grupa" i "transakcje z podmiotami Grupy"), w tym, lecz nie wyłącznie, ze spółką Goodyear Dunlop Tires Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, (dalej jako "Goodyear Polska") w następującym zakresie: 1. Jaki % (procent) przychodów Spółki został wygenerowany przez transakcje z podmiotami z Grupy, osobno za każdy rok kalendarzowy, w okresie 2005-2009? 2. Jaki % (procent) zysków brutto Spółki został wygenerowany przez transakcje z podmiotami z Grupy, osobno za każdy rok kalendarzowy, w okresie 2005-2009? 3. Jaki % (procent) przychodów Spółki został wygenerowany przez transakcje z innymi podmiotami niż podmioty z Grupy, osobno za każdy rok kalendarzowy, w okresie 2005-2009? 4. Jaki % (procent) zysków brutto Spółki został wygenerowany przez transakcje z innymi podmiotami niż podmioty z Grupy, osobno za każdy rok kalendarzowy, w okresie 2005-2009? 5. Jaka jest marża brutto na sprzedaży przez Spółkę towarów i usług na rzecz podmiotów z Grupy, osobno za każdy rok kalendarzowy, w okresie 2005-2009? 6. Jaka jest marża brutto na sprzedaży przez Spółkę towarów i usług na rzecz podmiotów spoza Grupy, osobno za każdy rok kalendarzowy, w okresie 2005-2009? 7. Jaka część sprzedaży Spółki w latach 2005-2009, była kierowana do podmiotów z Grupy, a jaka do podmiotów spoza Grupy (chodzi o informacje za każdy rok z osobna w ujęciu procentowym i w liczbach bezwzględnych)? Ponadto wnieśli o podanie: 8. Dokładnej i pełnej informacji dot. treści każdej z umów dotyczących dostawy produktów lub świadczenia usług zawartych pomiędzy Spółką oraz podmiotami Grupy w okresie od dnia 1 stycznia 2005 r., do dnia otrzymania przez Zarząd Spółki niniejszego wniosku, w tym w szczególności cen towarów i usług stosowanych w tych umowach, metody ustalania tych cen oraz marży brutto uzyskiwanej przez Spółkę, w związku z wykonywaniem tych umów, osobno za każdy rok kalendarzowy; 9. Dokładnej i pełnej informacji dotyczącej treści każdej z faktur oraz innych podstaw do zapłaty wystawionych przez Spółkę wobec kontrahenta lub wobec Spółki przez kontrahenta w wykonaniu umów wskazanych w pkt 8 powyżej; 10. Dokładnej i pełnej informacji dot. treści każdej z umów dotyczących dostawy produktów zawartych pomiędzy Spółką z jednej strony a podmiotem lub podmiotami, innymi niż podmioty z Grupy, w okresie od dnia 1 stycznia 2005 r. do dnia otrzymania przez Zarząd Spółki niniejszego wniosku, w tym w szczególności cen towarów i usług stosowanych w tych umowach, metody ustalania tych cen oraz marży brutto uzyskiwanej przez Spółkę, w związku z wykonywaniem tych umów, osobno za każdy rok kalendarzowy; 11. Dokładnej i pełnej informacji dotyczącej treści każdej z faktur oraz innych podstaw do zapłaty wystawionych przez Spółkę wobec kontrahenta lub wobec Spółki przez kontrahenta w wykonaniu umów wskazanych w pkt 10 powyżej; 12. Dokładnej i pełnej informacji dot. treści każdego z dokumentów wchodzących w skład dokumentacji podatkowej transakcji z podmiotami powiązanymi, o której to dokumentacji mowa w art. 9a ust. 1 pkt 1 -6 ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, a sporządzonej w Spółce za lata 2005-2009; 13. Dokładnej i pełnej informacji dot. treści każdego z dokumentów wchodzących w skład analizy porównywalności transakcji sprzedaży towarów i usług do Grupy w rozumieniu Rozdziału II § 6-11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych (Dz. U. nr 160, poz. 1268) i przepisów poprzedzających tę regulację, sporządzonej w Spółce za lata 2005-2009; 14. Dokładnej i pełnej informacji dot. treści każdego z dokumentów księgowych Spółki wskazujących na wartość sprzedaży Spółki do podmiotów z Grupy a wykazującego wartość zobowiązania powyżej kwoty 50 000 złotych, w podziale na kontrahentów z Grupy w okresie od dnia 1 stycznia 2005 roku do dnia otrzymania niniejszego wniosku; 15. Dokładnej i pełnej informacji dot. treści każdego ze znajdujących się w Spółce dokumentów pochodzących z Urzędu Skarbowego, Izby Skarbowej, Urzędu Kontroli Skarbowej lub z innych władz publicznych a dotyczącego poprawności stosowanych przez Spółkę cen w transakcjach z podmiotami powiązanymi, za lata 2005-2009, 16. Dokładnej i pełnej informacji dot. treści każdego z dotyczących Spółki porozumień w sprawach ustalenia cen transakcyjnych w rozumieniu art. 20a lub 20b Ustawy Ordynacja podatkowa a dotyczącego ustalania w Spółce cen za lata 2005-2009, Ad. 2 Wnioskodawcy zaproponowali, aby przedmiot i zakres badania prowadzonego przez biegłego rewidenta do spraw szczególnych obejmował zbadanie zagadnień i dokumentacji wskazanych w pkt "Ad. 4 porządku obrad" powyżej (por. punkt ad. 1 niniejszego raportu), jak również: 1. Analizę kwartalnych zmian struktury kosztów i przychodów Spółki, analizę przyczyn tych zmian oraz ocenę prawidłowości działań Zarządu Spółki w celu minimalizacji niekorzystnego wpływu zmian w otoczeniu rynkowym na wyniki Spółki oraz wpływu ewentualnych zaniedbań w tym zakresie na sytuację finansową Spółki, w okresie od dnia l stycznia 2005 r. do dnia rozpoczęcia badania przez biegłego rewidenta do spraw szczególnych. 2. Weryfikację ekonomicznej zasadności czynności prawnych Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2005 r. do dnia rozpoczęcia badania przez biegłego rewidenta do spraw szczególnych, a w szczególności: a) przeprowadzoną pod kątem zgodności z obiektywnymi zasadami rynkowymi ocenę wszelkich umów i porozumień zawartych w imieniu Spółki ze spółką Goodyear Dunlop Tires Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Goodyear Luxembourg Tires S.A. lub innymi podmiotami z grupy kapitałowej The Goodyear Tire & Rubber Company; b) sprawdzenie, czy Spółka udzielała kredytów kupieckich dla podmiotów z grupy kapitałowej The Goodyear Tire & Rubber Company, a jeżeli tak, to czy stosowane były lub są dłuższe terminy płatności niż standardowe dla podmiotów prowadzących podobny rodzaj działalności, czy dochodziło do wydłużania terminów płatności ponad umowne bez obciążania kosztami finansowania podmiotów z określonej powyżej grupy kapitałowej. 3. Analizę transakcji pomiędzy Spółką i Goodyear Dunlop Tires Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Goodyear Luxembourg Tires S.A. lub innymi podmiotami z grupy kapitałowej The Goodyear Tire & Rubber Company, w okresie od dnia 1 stycznia 2005 r. do dnia rozpoczęcia badania przez biegłego rewidenta do spraw szczególnych, pod kątem ich ekonomicznej zasadności i zgodności z zasadami rynkowymi oraz określenie ich wpływu na sytuację majątkową Spółki. 4. Analizę ekonomicznej zasadności i zgodności z warunkami rynkowymi kosztów poniesionych przez Spółkę w okresie od dnia 1 stycznia 2005 r. do dnia rozpoczęcia badania przez biegłego rewidenta do spraw szczególnych, w szczególności: a) analizę kosztów reklamy i działań marketingowych związanych z promocją marek produktów sprzedawanych przez Goodyear Dunlop Tires Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Goodyear Luxembourg Tires S.A. lub inne podmioty z grupy kapitałowej The Goodyear Tire & Rubber Company oraz analizę kosztów i opłat licencyjnych poniesionych przez Spółkę na rzecz Goodyear Dunlop Tires Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Goodyear Luxembourg Tires S.A. lub innych podmiotów z grupy kapitałowej The Goodyear Tire & Rubber Company, b) ustalenie, czy były lub są zawyżane w stosunku do Spółki koszty opłat licencyjnych i technologicznych w porównaniu do rynkowych cen takich usług, c) ustalenie, czy były lub są zaniżane przez Spółkę koszty badań i rozwoju, bąd¼ czy tego rodzaju koszty były lub są refakturowane na którykolwiek z podmiotów z grupy kapitałowej The Goodyear Tire & Rubber Company, d) czy w ciągu ostatnich 5 lat którykolwiek z podmiotów z grupy kapitałowej The Goodyear Tire & Rubber Company dokonał w stosunkach ze Spółką zmiany opłaty licencyjnej, a jeżeli tak, to jakie były ekonomiczne przyczyny dokonania takiej zmiany i jaki to miało wpływ na wyniki Spółki. 5. Analizę przestrzegania przez Spółkę w okresie od dnia 1 stycznia 2005 r., do dnia rozpoczęcia badania przez biegłego rewidenta do spraw szczególnych w kontaktach gospodarczych z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej The Goodyear Tire & Rubber Company, w tym w szczególności z Goodyear Dunlop Tires Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Goodyear Luxembourg Tires S.A. wymogów w zakresie tzw, cen transferowych, jakie winny stosowane być w rozliczeniach między podmiotami powiązanymi, przy uwzględnieniu obowiązujących w tej grupie kapitałowej zasad rozliczania kontraktów na dostawy, sposobów ustalenia rzeczywistych kosztów produkcji stanowiących bazę do wyliczenia cen produkcji dla podmiotów z ww. grupy kapitałowej, a w przypadku stwierdzenia naruszenia przepisów dotyczących cen transferowych, jaki to mogło mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki. 6. Analizę prawidłowości kwalifikowania wydatków, zarówno związanych jak i niezwiązanych z prowadzoną działalnością gospodarczą, ponoszonych przez Spółkę jako kosztów uzyskania przychodu dla celów podatkowych, oraz w razie wskazania wadliwości lub nierzetelności w tym zakresie, ocena potencjalnych ryzyk podatkowych z nich wynikających. 7. Wskazanie ekonomicznych podstaw do wystąpienia przez Spółkę na drogę sądową przeciwko Goodyear Dunlop Tires Polska Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie lub innym podmiotom z grupy kapitałowej The Goodyear Tire & Rubber Company o wyrównanie Spółce ewentualnych szkód (uszczerbków majątkowych), spowodowanych przez takie ukształtowanie stosunków prawnych z Goodyear Dunlop Tires Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Goodyear Luxembourg Tires S.A. (lub podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Goodyear Tire & Rubber Company), które nie zapewniały ekwiwalentności wzajemnych świadczeń. 8. Ustalenie, czy w okresie od 1 stycznia 2005 r. do dnia rozpoczęcia badania przez biegłego rewidenta do spraw szczególnych Spółka dostosowywała się do wymagań grupy kapitałowej The Goodyear Tire & Rubber Company, a jeżeli tak, to czy dochodziło obciążania Spółki kosztami i w jakiej wysokości. 9. Ustalenie, czy w okresie od 1 stycznia 2005 r. do dnia rozpoczęcia badania przez biegłego rewidenta do spraw szczególnych dochodziło do ponoszenia przez Spółkę kosztów wspólnych dla niej i umiejscowionego w Polsce podmiotu wchodzącego w skład grupy kapitałowej The Goodyear Tire & Rubber Company poprzez m.in. wspólny Zarząd i wymianę kluczowych pracowników, w tym poprzez zweryfikowanie rzeczywistego czasu pracy dla poszczególnych podmiotów oraz ewentualności istnienia wspólnych kosztów, jednakże ponoszonych tylko przez Spółkę np. kosztów transportu, przechowywania, kontroli jakości itp. 10. Czy w okresie od 1 stycznia 2005 r. do dnia rozpoczęcia badania przez biegłego rewidenta do spraw szczególnych Spółka przekazywała jakiekolwiek istotne informacje dotyczące jej działalności do któregokolwiek z podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej Goodyear Tire & Rubber Company, w szczególności dotyczących jej sytuacji finansowej, przed ich udostępnieniem do wiadomości publicznej, a jeżeli tak, to kiedy takie zdarzenia miały miejsce. 11. Czy w okresie od 1 stycznia 2005 r. do dnia rozpoczęcia badania przez biegłego rewidenta do spraw szczególnych którykolwiek z członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki nie popadł w konflikt interesów w związku z wykonywaną działalnością, zawodową w ramach grupy kapitałowej The Goodyear Tire & Rubber Company a pełnioną funkcją w Spółce (w zakresie dotyczącym Rady Nadzorczej Spółki dotyczy to w szczególności jej uprawnień określonych w § 17 statutu Spółki). Jednocześnie Zarząd Spółki zwraca uwagę, że porządek obrad NWZ zwołanego na dzień 30 listopada 2010 r. został opublikowany w raporcie bieżącym nr 19/2010 z dnia 12 lipca 2010 r. | |
