PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. - Zawarcie umowy sprzedaży akcji Energa SA przez PGE i Ministra Skarbu Państwa

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 61 / 2010

Data sporządzenia: 2010-09-29

Skrócona nazwa emitenta

PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A.

Temat

Zawarcie umowy sprzedaży akcji Energa SA przez PGE i Ministra Skarbu Państwa

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ("PGE") informuje, że w dniu 29 września 2010 r. zawarł ze Skarbem Państwa ("Sprzedawca") reprezentowanym przez Ministra Skarbu Państwa umowę sprzedaży akcji spółki Energa S.A. z siedzibą w Gdańsku, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000271591 ("Spółka"), dotyczącą nabycia 4.183.285.468 akcji ("Akcje") Spółki, stanowiących 84,19% jej kapitału zakładowego ("Transakcja"). Uzgodnione istotne postanowienia Umowy: 1. Cenę zakupu wszystkich Akcji stanowiących 84,19% kapitału zakładowego Spółki stanowi kwota 7.529.913.842,40 zł; 2. Cenę za jedną nabywaną Akcję stanowi kwota 1,80 zł; 3. Kupujący (PGE) zadeklarował program gwarantowanych inwestycji do realizacji w Grupie Kapitałowej Energa w okresie 10 lat w kwocie 5 mld zł, których niewykonanie wiązać się będzie z karami umownymi płatnymi na rzecz Sprzedawcy, przy czym łączna odpowiedzialność Kupującego nie może przekroczyć kwoty 1.000.000.000 zł; 4. Kupujący zobowiązuje się do zachowania kontroli nad Spółką, nieograniczania prowadzenia przez Spółkę i jej główne podmioty zależne podstawowej działalności obejmującej wytwarzanie, sprzedaż i dystrybucję energii elektrycznej i ciepła oraz do niedokonywania zmiany siedziby Spółki; 5. Kupujący zobowiązuje się do spowodowania, że akcje Spółki zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym, na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Przeprowadzenie Transakcji wymaga dla swej skuteczności uzyskania przez PGE zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację (warunek zawieszający). Umowa została uznana za znaczącą ponieważ jej wartość jej przedmiotu przekracza 10 proc. wartości kapitałów własnych PGE. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2009 roku, Nr 185 poz. 1439).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2010-09-29 Tomasz Zadroga Prezes Zarządu

2010-09-29 Marek Szostek Wiceprezes Zarządu