| Na podstawie § 38 ust. 1 pkt 1) i 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 ze zm.), Zarząd Sygnity Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie publikuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz projekty uchwał. I Porządek Obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. Na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zarząd SYGNITY Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000008162, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 28 pa¼dziernika 2010 roku, na godzinę 11.00. Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie pod adresem: Al. Jerozolimskie 180, z następującym porządkiem obrad: 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2) Powołanie Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3) Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. 4) Przyjęcie porządku obrad. 5) Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie ze spółką pod firmą Winuel S.A. z siedzibą we Wrocławiu. 6) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 7) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 8) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Proponowane zmiany Statutu Spółki: Obecne brzmienie Art. 24.1: "24.1 Rok obrachunkowy Spółki kończy się 31 grudnia każdego roku." Proponowane brzmienie Art. 24.1: "24.1 Rok obrachunkowy Spółki kończy się 30 września każdego roku." Informacja o prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Żądanie może zostać złożone na piśmie i wysłane pocztą lub doręczone osobiście na adres Spółki w Warszawie (02-486) Al. Jerozolimskie 180, Biuro Zarządu lub wysłane pocztą elektroniczną na adres e-mail: [email protected]. Do powyższego żądania należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza oraz jego uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w szczególności: a) zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki, b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu, c) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), lub d) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu, potwierdzającego tożsamość osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionej do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. Informacja o prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej http://www.sygnity.pl/inwestorzy/walne_zgromadzenia.aspx). Projekty uchwał mogą zostać złożone na piśmie i wysłane pocztą lub doręczone osobiście na adres Spółki w Warszawie (02-486) Al. Jerozolimskie 180, Biuro Zarządu lub wysłane pocztą elektroniczną na adres e-mail: [email protected]. Do projektów uchwał należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza oraz jego uprawnienie do ich zgłaszania, w szczególności: a) zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki, b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu, c) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), lub d) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionej do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. Informacja o prawie akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnik może wykonywać prawo głosu za pomocą formularza (zatytułowanego "Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu") zamieszczonego na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.sygnity.pl/inwestorzy/walne_zgromadzenia.aspx. Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru (z ostatnich 3 miesięcy), a jeżeli ich prawo do reprezentowania nie wynika z rejestru, to powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz aktualnym na dzień wydania pełnomocnictwa oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru. Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej za pomocą poczty elektronicznej na adres e-mail: [email protected]. Do zawiadomienia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza. Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej winien przedłożyć Spółce najpó¼niej w dniu Walnego Zgromadzenia integralny dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz pozwalający zidentyfikować akcjonariusza składającego oświadczenie. Formularze, o których mowa w art. 402(3) § 1 pkt 5 Kodeksu Spółek Handlowych, pozwalające na wykonanie prawa głosu przez pełnomocnika udostępnione zostaną na stronie internetowej Spółki http://www.sygnity.pl/inwestorzy/walne_zgromadzenia.aspx, jednakże Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na wskazanych formularzach. Zarząd Spółki informuje, iż w razie udzielania pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi. Spółka zwraca uwagę, iż akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy komunikacji. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzanych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać ogłoszone Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia. Spółka nie może zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować tożsamość akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał lub udzielających pełnomocnictwa w dniu Walnego Zgromadzenia. Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. Pozostałe informacje dla akcjonariuszy: Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 12 pa¼dziernika 2010 roku, tj. na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia ("Dzień Rejestracji"). Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami w Dniu Rejestracji, tj. według stanu na koniec tego dnia posiadają zapisane na swoim rachunku papierów wartościowych zdematerializowane akcje na okaziciela Spółki. W celu skorzystania z prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz powinien - nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji wystąpić do podmiotu prowadzącego jego rachunek papierów wartościowych, z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (które zastępuje wystawiane dotychczas imienne świadectwo depozytowe). Podstawą dopuszczenia akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu jest uprzednie umieszczenie go w wykazie akcjonariuszy zarejestrowanych na Walne Zgromadzenie, sporządzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) w oparciu o otrzymane od podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych wykazy akcjonariuszy, którym wystawiono imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, a następnie udostępnionym przez KDPW Spółce co najmniej na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z otrzymanym od KDPW wykazem akcjonariuszy zarejestrowanych na Walne Zgromadzenie, Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Dokumentacja dotycząca walnego zgromadzenia. Materiały oraz informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione są na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.sygnity.pl/inwestorzy/walne_zgromadzenia.aspx. W związku z tym, iż Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną, formularze do głosowania przez pełnomocników nie będą publikowane na stronie internetowej Spółki. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może w siedzibie Spółki w Warszawie (02-486) przy Al. Jerozolimskich 180 Biuro Zarządu w godzinach 9-17, uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub uwagi zarządu bąd¼ rady nadzorczej. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu wyłożona będzie do wglądu w siedzibie Spółki w Warszawie (02-486) przy Al. Jerozolimskich 180 Biuro Zarządu przez trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu otrzymują karty do głosowania po okazaniu dowodu tożsamości i podpisaniu listy obecności. II Projekty uchwał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. Zarząd Sygnity S.A. ("Spółka") przekazuje treść projektów uchwał mających być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 28 pa¼dziernika 2010 roku o godz. 11.00. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że Rada Nadzorcza Sygnity SA zgodnie z Art. 5.8 Regulaminu Rady Nadzorczej Sygnity oraz zasadą nr III pkt 1 ppkt 3 Dobrych Praktyk Notowanych na GPW pozytywnie zaopiniowała projekty uchwał i zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu ich podjęcie. II Projekty uchwał NWZ Sygnity S.A. Projekt Uchwały nr 1 z dnia 28 pa¼dziernika 2010 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia porządku obrad Działając na podstawie § 6 ust 6.2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Uzasadnienie do Projektu Uchwały nr 2: Podstawą decyzji o planowanym połączeniu spółek Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie z Winuel S.A. z siedzibą we Wrocławiu są względy ekonomiczne. Połączenie ma na celu ujednolicenie oferty produktowej dla klientów sektora utilities (elektroenergetyka, gazownictwo, wodociągi i ciepłownictwo), synergie kosztowe oraz konsolidację wiedzy i doświadczenia personelu. Długookresowym celem planowanego połączenia jest dalszy rozwój kluczowych produktów i kompetencji Grupy Kapitałowej Sygnity. Planowana zmiana struktury Grupy pozwoli na wykorzystanie kanałów sprzedaży Sygnity S.A. w ramach oferowanych usług i produktów, które do tej pory znajdowały się w ofercie Winuel. Przyczyni się to do umocnienia pozycji Spółki w sektorze utilities oraz rozwoju kluczowych kompetencji i rozwiązań produktowych, oferowanych przez podmioty z Grupy Sygnity dla tego rynku. Dzięki połączeniu spółek powstanie stabilniejsza i bardziej efektywna organizacja. Projekt Uchwały nr 2 z dnia 28 pa¼dziernika 2010 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie połączenia Spółki ze spółką pod firmą Winuel S.A. z siedzibą we Wrocławiu §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych postanawia wyrazić zgodę na: 1. połączenie Sygnity Spółka Akcyjna ze spółką Winuel Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, ul. Strzegomska 140a, 54-429 Wrocław, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000038378, NIP 894-12-77-407, REGON 930854179, posiadająca opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący 837.500,00 zł (słownie: osiemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset złotych), 2. plan połączenia przedstawiony przez Zarządy Sygnity Spółka Akcyjna oraz Winuel Spółka Akcyjna z dnia 30 sierpnia 2010 roku, ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 175 z dnia 8 września 2010 roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Sygnity Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje, iż połączenie się spółek Sygnity Spółka Akcyjna oraz Winuel Spółka Akcyjna odbędzie się na następujących warunkach: 1) połączenie nastąpi przez przeniesienie na Sygnity S.A. (jako spółki przejmującej) całego majątku Winuel Spółka Akcyjna (jako spółki przejmowanej) na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych; 2) z uwagi na fakt, iż Sygnity S.A. jest jedynym akcjonariuszem Winuel S.A., połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Sygnity S.A. na podstawie art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych; 3) nie przewiduje się zmiany Statutu Sygnity S.A. w związku z połączeniem; 4) w związku z połączeniem nie zostają przyznane przez Sygnity S.A. żadne prawa akcjonariuszom lub osobom szczególnie uprawnionym w Winuel S.A., gdyż w spółce przejmowanej nie występują akcjonariusze oraz osoby szczególnie uprawnione; 5) w związku z połączeniem nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści członkom organów łączących się spółek. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uzasadnienie do Projektu Uchwały nr 3: Proponowana zmiana Statutu w zakresie zmiany roku obrotowego wynika z sezonowości jaka występuje w branży IT. Czwarty kwartał roku kalendarzowego jest okresem, w którym realizowana jest znacząca część przychodów i zysków Spółki i Grupy Kapitałowej. Zmiana roku obrotowego w Sygnity S.A. oraz w innych spółkach zależnych Grupy z kończącego się 31 grudnia na kończący się 30 września ułatwi procesy planowania i budżetowania i przyczyni się do lepszego wykorzystania zasobów w procesach biznesowych realizowanych przez Grupę Kapitałową Sygnity. Projekt Uchwały nr 3 z dnia 28 pa¼dziernika 2010 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SYGNITY Spółka Akcyjna w sprawie zmiany statutu Spółki Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i art. 20.1.g) Statutu Spółki zmienia się Statut Spółki w sposób następujący: Obecne brzmienie Art. 24.1: "24.1 Rok obrachunkowy Spółki kończy się 31 grudnia każdego roku." Proponowane brzmienie Art. 24.1: "24.1 Rok obrachunkowy Spółki kończy się 30 września każdego roku." Projekt Uchwały nr 4 z dnia 28 pa¼dziernika 2010 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SYGNITY Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia przyjąć poniższy tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający uchwalone zmiany Statutu Spółki: Tekst jednolity Statutu Spółki Sygnity Spółka Akcyjna I. POSTANOWIENIA OGÓLNE Artykuł 1 1.1 Firma spółki brzmi "Sygnity Spółka Akcyjna". 1.2 Spółka może używać jej skrótu "Sygnity S.A." oraz wyróżniającego znaku graficznego. Artykuł 2 2.1 Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa. 2.2 Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jest jej następcą prawnym. Założycielami Spółki są wspólnicy przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy przystąpili do Spółki i objęli akcje. Artykuł 3 3.1 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. 3.2 Z zastrzeżeniem Art. 12.2 (e) niniejszego Statutu, Spółka może powoływać i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Artykuł 4 4.1 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Informatyka, 2) Działalność w zakresie oprogramowania, 3) Przetwarzanie danych, 4) Działalność związana z bazami danych, 5) Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących, 6) Pozostała działalność związana z informatyką, 7) Działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana, 8) Reprodukcja komputerowych nośników informacji, 9) Produkcja nie zapisanych nośników informacji, 10) Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji, 11) Produkcja maszyn i aparatury elektrycznej, gdzie indziej niesklasyfikowanej, 12) Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana 13) Produkcja sprzętu i urządzeń radiowych, telewizyjnych i telekomunikacyjnych, 14) Produkcja lamp elektronowych i innych elementów elektronicznych, 15) Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i pozostałego przeznaczenia, z wyłączeniem sprzętu do sterowania procesami przemysłowymi, 16) Działalność usługowa w zakresie instalowania naprawy i konserwacji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych, 17) Produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi, 18) Budownictwo, 19) Wykonywanie robot ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych-lokalnych, 20) Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych, 21) Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych, 22) Wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych, 23) Handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami, 24) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych oraz mebli biurowych, 25) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego, 26) Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana, 27) Handel detaliczny, z wyjątkiem sprzedaży pojazdów mechanicznych i motocykli; naprawa artykułów użytku osobistego i domowego, 28) Przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów, 29) Działalność wspomagająca transport, pozostała, 30) Telekomunikacja, 31) Telefonia stacjonarna i telegrafia, 32) Telefonia ruchoma, 33) Transmisja danych, 34) Radiokomunikacja, 35) Radiodyfuzja, 36) Działalność telekomunikacyjna pozostała, 37) Pośrednictwo finansowe pozostałe, 38) Leasing finansowy, 39) Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane, 40) Działalność pomocnicza związana z pośrednictwem finansowym, 41) Obsługa nieruchomości, wynajem i usługi związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, obsługa nieruchomości, 42) Wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi oraz wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego, 43) Działalność badawczo – rozwojowa, 44) Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych, 45) Działalność gospodarcza pozostała, 46) Badanie rynku i opinii publicznej, 47) Działalność związana z zarządzaniem holdingami, 48) Działalność geodezyjna i kartograficzna, 49) Działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników, 50) Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, 51) Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane. Działalność określona w punktach 7)-9), 11)-22), 24)-26), 28)-46), 48)-49) powyżej będzie prowadzona wyłącznie w zakresie związanym z projektami prowadzonymi przez Spółkę i jej grupę kapitałową. 4.2 Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego powyżej przedmiotu działalności Spółki, wymaga uzyskania odpowiedniego zezwolenia lub koncesji, rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji. 4.3 Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji w myśl art. 416 par. 4 Kodeksu Spółek Handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Artykuł 4a Spółka może emitować obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa. III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE Artykuł 5 5.1 Kapitał zakładowy Sygnity S.A. wynosi 11.886.242 (jedenaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwa) złote i dzieli się na 11.886.242 (jedenaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwie) akcje o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, z czego: a) 6.152.178 (sześć milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące sto siedemdziesiąt osiem) akcji stanowią akcje serii A (akcje serii A powstały z połączenia w jedną serię akcji spółki serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K i L istniejących w dniu 27 czerwca 2003 roku; b) 359.425 (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii M; c) 223.010 (dwieście dwadzieścia trzy tysiące dziesięć) akcji stanowią akcje serii O; d) 153.388 (sto pięćdziesiąt trzy trzysta osiemdziesiąt osiem) akcji stanowią akcje serii P; e) 88.725 (osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii R; f) 15.625 (piętnaście tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii S; g) 25.250 (dwadzieścia pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji stanowią akcje serii T; h) 200 (dwieście) akcji stanowią akcje serii U, i) 1.000.000 (jeden milion) akcji stanowią akcje serii W; j) 2.795.572 (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwie) akcje stanowią akcje serii X; k) 1.072.369 (jeden milion siedemdziesiąt dwa trzysta sześćdziesiąt dziewięć) akcji stanowią akcje serii Y. 5.2 Spółka dokonywała następujących warunkowych podwyższeń kapitału zakładowego: a) na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 2 marca 2001 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 750.000 (siedmiuset pięćdziesięciu tysięcy) złotych w drodze emisji 750.000 (siedmiuset pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja; b) na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii C1, C2 i C3 z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii P Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 czerwca 2002 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 323.675 (trzystu dwudziestu trzech tysięcy sześciuset siedemdziesięciu pięciu) złotych w drodze emisji 323.675 (trzystu dwudziestu trzech tysięcy sześciuset siedemdziesięciu pięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja; c) na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii D z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii R Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 czerwca 2002 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 211.600 (dwustu jedenastu tysięcy sześciuset) złotych w drodze emisji 211.600 (dwustu jedenastu tysięcy sześciuset) akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja. d) na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii E z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii S Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii S podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 10 września 2003 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 185.200 (stu osiemdziesięciu pięciu tysięcy dwustu) złotych w drodze emisji 185.200 (stu osiemdziesięciu pięciu tysięcy dwustu) akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja. e) na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii F z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii T Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 22 czerwca 2004 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 152.400 (sto pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta) złotych w drodze emisji 152.400 (stu pięćdziesięciu dwóch tysięcy czterystu) akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja. f) na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii G z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii U Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii U podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 14 czerwca 2005 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 137.200 (sto trzydzieści siedem tysięcy dwieście) złotych w drodze emisji 137.200 (stu trzydziestu siedmiu tysięcy dwustu) akcji zwykłych na okaziciela serii U o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja. 5.3 Akcje wszystkich emisji są akcjami na okaziciela. 5.4 Na wniosek akcjonariusza Spółki, Zarząd Spółki zamieni akcje imienne akcjonariusza na akcje na okaziciela lub odwrotnie, za wyjątkiem akcji na okaziciela dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, które nie mogą być zamieniane na akcje imienne. Koszty takiej zamiany ponosi akcjonariusz. 5.5 Akcje mogą być umarzane w trybie umorzenia dobrowolnego. 5.6 skreślony Artykuł 5(1) 5(1).1 Zarząd jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu Spółek Handlowych, przez okres nie dłuższy niż do dnia 30 września 2010 roku do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 1.188.624 zł (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne. Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki. 5(1).2 Uchwała Zarządu, podjęta zgodnie z art. 5(1).1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. Artykuł 5(2) 5(2). Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej. IV. ORGANY SPÓŁKI Artykuł 6 Organami Spółki są: A. Zarząd Spółki; B. Rada Nadzorcza; C. Walne Zgromadzenie. A. ZARZĄD SPÓŁKI Artykuł 7 7.1 Zarząd Spółki składa się z nie więcej niż dziewięciu osób, w tym Prezesa Zarządu Spółki. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. 7.2 Prezesa Zarządu Spółki powołuje Rada Nadzorcza z własnej inicjatywy a następnie na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu. Kompetencje Prezesa Zarządu w ramach Zarządu mogą zostać sprecyzowane przez Radę Nadzorczą. Nie stanowi to ograniczenia prawa członka zarządu do reprezentowania Spółki ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. 7.3 Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Spółki przed upływem kadencji. 7.4 Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członka Zarządu Spółki wymaga uchwały podjętej zwykłą większością głosów oddanych, z tym że za uchwałą musi głosować nie mniej niż 20% ogólnej liczby akcji Spółki. Artykuł 8 8.1 Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. 8.2 Tryb działania Zarządu określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. 8.3 Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do dokonywania czynności prawnych oraz składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 8.4 Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów. W przypadku równowagi głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Artykuł 9 Umowę pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu zawiera w imieniu Spółki członek Rady Nadzorczej upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej. B. RADA NADZORCZA Artykuł 10 Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków. Przejściowe zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej nie pociąga za sobą nieważności podejmowanych uchwał. 10.2- 10-8 Skreślony Artykuł 11 11.1 Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata. 11.2 Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie. 11.3 Rada Nadzorcza dokonuje wyboru Przewodniczącego i jego Zastępcy. 11.4 Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Zastępca. Prezes Zarządu zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy na nim do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. 11.5 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. 11.6 Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej albo Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. Jeżeli posiedzenie nie zostanie zwołane zgodnie z postanowieniami zdania poprzedniego wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 11.7 Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. 11.8 Posiedzenia zwołuje się zawiadomieniem listownym lub za pomocą poczty elektronicznej, wysłanym nie pó¼niej niż dwa tygodnie przed terminem posiedzenia, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez telefaks członków Rady Nadzorczej, którzy sobie tego życzą, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia mimo niezachowania powyższego dwutygodniowego terminu. 11.9 Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się również odbywać w sposób umożliwiający równoczesne i bezpośrednie komunikowanie się członków Rady Nadzorczej przy pomocy techniki audiowizualnej (np. telekonferencje, videokonferencje), systemów i sieci komputerowych, itp. Z zastrzeżeniem Art. 11.12, uchwały podjęte w takim trybie będą ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz pod warunkiem podpisania protokołu przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego albo jego Zastępcy, jeżeli posiedzenie odbywa się pod jego przewodnictwem. 11.10 Z zastrzeżeniem Art. 11.12, Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym poza posiedzeniami Rady Nadzorczej, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 11.11 Z zastrzeżeniem Art. 11.12, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z tym że oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 11.12 Podejmowanie uchwał w trybie określonym w Art. 11.9, 11.10 oraz 11.11 nie może dotyczyć wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcy, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób. 11.13 Porządek obrad Rady Nadzorczej nie może być uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się do sytuacji: a) gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrażą zgodę na uzupełnienie porządku obrad, b) gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, c) w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką. 11.14 W przypadku równości głosów o przyjęciu bąd¼ odrzuceniu uchwały decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Artykuł 12 12.1 Rada Nadzorcza stale nadzoruje działalność Spółki. 12.2 Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych oraz niniejszego Statutu, do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności: a) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członka Zarządu lub całego Zarządu; b) delegowanie swego członka lub swoich członków do wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może sprawować swoich czynności; c) wyrażanie zgody na udział Spółki w transakcjach, których drugą stroną są: (i) akcjonariusze Spółki, którzy posiadają więcej niż 10% (dziesięć procent) akcji Spółki, (ii) członkowie Zarządu Spółki, (iii) członkowie Rady Nadzorczej. d) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki; e) wyrażanie zgody na (i) nabycie bąd¼ zbycie udziałów lub akcji w innych spółkach, o ile akcje lub udziały reprezentują co najmniej 50% kapitału zakładowego lub 50% ogólnej liczny głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki lub wartość transakcyjna lub księgowa nabywanych lub zbywanych akcji bąd¼ udziałów jest większa lub równa 1.000.000 (jeden milion) złotych, (ii) nabycie bąd¼ zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, (iii) zawieranie umów spółek osobowych; f) zatwierdzanie budżetu rocznego; g)…skreślony; h) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, stosownie do postanowień Art. 20.4 niniejszego Statutu; i) wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, stosownie do postanowień Art. 20.5 niniejszego Statutu; j) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, z zachowaniem trybu określonego w Art. 10.8. Artykuł 13 13.1 Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 13.2 Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. 13.3 Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Artykuł 14 14.1 Z zastrzeżeniem postanowień Art. 10.8, 11.13 a), 20.4 oraz 20.5 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej. C. WALNE ZGROMADZENIE Artykuł 15 15.1 Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 15.2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie pó¼niej niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrachunkowego Spółki. 15.3 skreślony 15.4 skreślony 15.5 Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie. 15.6 Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności bąd¼ w przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy przewodniczącego wybiera Walne Zgromadzenie. Artykuł 16 16.1 Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały. 16.2 skreślony 16.3 skreślony Artykuł 17 Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w miastach będących siedzibami oddziałów Spółki. Artykuł 18 18.1 Walne Zgromadzenia mogą podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej. 18.2 Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. 18.3 Żaden akcjonariusz, w połączeniu z podmiotami od niego zależnymi lub w stosunku do niego dominującymi, w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, jak również w połączeniu z innymi podmiotami, w porozumieniu z którymi nabywał akcje, a także w połączeniu z innymi podmiotami, o których mowa w art. 87 ust. 1 i 2 powołanej powyżej Ustawy, nie może na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wykonywać prawa głosu z więcej niż 20% ogólnej liczby akcji spółki. Głosy oddane na Walnym Zgromadzeniu z naruszeniem ograniczenia przewidzianego w niniejszym ustępie uznaje się za nie oddane. Na potrzeby ustalenia ograniczeń, o których mowa w niniejszym ustępie, kwity depozytowe wystawione w związku z akcjami Spółki uważa się za akcje Spółki uprawniające do wykonywania prawa głosu w takiej liczbie, jaką posiadacz kwitu depozytowego może uzyskać w wyniku zamiany kwitów depozytowych na akcje Spółki. 18.4 Ograniczenie przewidziane w ustępie 3 powyżej nie dotyczy akcjonariuszy, którzy w dniu głosowania posiadać będą we własnym imieniu ponad 51% ogólnej liczby akcji Spółki i którzy uprzednio dokonali wezwania do sprzedaży im wszystkich akcji Spółki w trybie określonym w przepisach Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Artykuł 19 19.1 Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są zwykłą większością głosów oddanych przez akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu, o ile niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej. 19.2 W wypadku określonym w art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwała o rozwiązaniu Spółki wymaga większości 3/4 oddanych głosów. 19.3 Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie wymaga uchwały podjętej zwykłą większością głosów oddanych, z tym że za uchwałą musi głosować nie mniej niż 20% ogólnej liczby akcji Spółki z tym, że odwołanie członka Rady na jego wniosek wymaga uchwały podjętej zwykłą większością głosów oddanych. Artykuł 20 20.1 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b) udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków, c) podejmowanie uchwał o podziale zysków albo pokryciu strat, d) tworzenie i znoszenie funduszów celowych, e) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, f) zmiana przedmiotu działalności Spółki, g) zmiana Statutu Spółki, h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, i) połączenie i likwidacja Spółki, j) emisja obligacji, w tym także obligacji zamiennych, k) wybór likwidatorów, l) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, m) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd, jak również akcjonariuszy, n) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej. 20.2 Do zakresu kompetencji Walnego Zgromadzenia należy również podejmowanie uchwał w sprawach innych niż wymienione powyżej, a dla których podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie jest wymagane przez obowiązujące przepisy prawa. 20.3 Wnioski w sprawach, w których niniejszy Statut wymaga zgody Rady Nadzorczej powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej. 20.4 Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 393 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej. 20.5 Zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej. Artykuł 21 21.1 Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bąd¼ o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. 21.2 Uchwały w sprawach zmiany działalności przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym. 21.3 Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. V. GOSPODARKA SPÓŁKI Artykuł 22 Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd Spółki. Artykuł 23 23.1 Na pokrycie strat bilansowych tworzy się kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, do czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 kapitału zakładowego. 23.2 Tworzy się kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być także tworzone lub znoszone i wykorzystywane stosownie do potrzeb fundusze celowe. 23.3 Funduszem celowym jest w szczególności zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. 23.4 Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: a) kapitał zapasowy; b) inwestycje; c) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce; d) dywidendy dla akcjonariuszy; e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 23.5 Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. 23.6 Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy. Artykuł 24 24.1 Rok obrachunkowy Spółki kończy się 30 września każdego roku. 24.2 Rachunkowość Spółki będzie prowadzona wg standardów obowiązujących w Polsce. 24.3 Zarząd Spółki jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe na ostatni dzień roku oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie zweryfikowane zgodnie z polskim prawem i zasadami księgowymi przez biegłych rewidentów z niezależnej firmy księgowej wybranej przez Radę Nadzorczą. | |
