| Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.") informuje, że 30 czerwca 2011 roku została zawarta, pomiędzy PKN ORLEN S.A., PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ("PGE"), KGHM Polska Mied¼ S.A. ("KGHM"), Vodafone Americas Inc, Vodafone International Holdings B.V. (razem "Vodafone") i Węglokoks S.A. (“Weglokoks") jako sprzedającymi ("Sprzedający") a Spartan Capital Holdings Sp. z o.o., spółką celową kontrolowaną przez Pana Zygmunta Solorz-Żak, jako kupującym ("Kupujący"), przedwstępna umowa sprzedaży 100% akcji spółki Polkomtel S.A. ("Umowa"), w tym całego posiadanego przez PKN ORLEN S.A. pakietu 24,39% akcji Polkomtel S.A. Zgodnie z Umową PKN ORLEN S.A. sprzeda 5 000 266 zwykłych akcji imiennych Polkomtel S.A., o wartości nominalnej 100 PLN za akcję, reprezentujących 24,39% kapitału zakładowego Polkomtel S.A., za łączną cenę 3 672 146 567 PLN. Cena za sprzedawane akcje zostanie pokryta przez Kupującego gotówką. Całkowita wartość transakcji oparta na wartości przedsiębiorstwa (EV) określona jest w wysokości 18,1 mld PLN. Po odjęciu zadłużenia Polkomtel S.A. i dywidendy, którą Polkomtel S.A. wypłaci na rzecz obecnych akcjonariuszy (czyli Sprzedających), całkowita kwota płatności wynosi 15,1 mld PLN. Część dywidendy z Polkomtel S.A. za 2010 rok należna dla PKN ORLEN S.A. wynosi 250 013 300 PLN i zostanie wypłacona do 31 lipca 2011 roku. W przypadku naruszenia określonych zapisów Umowy, Kupujący zobowiązany jest, zgodnie z Umową, zapłacić kary umowne wynoszące ok. 15% ceny. Zapłata ceny oraz kar umownych zostały zabezpieczone poprzez wystawienie akredytyw na rzecz Sprzedających. Transakcja wymaga zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, która według Umowy, musi zostać pozyskana do końca 2011 roku, w przeciwnym wypadku umowa ulega rozwiązaniu, chyba, że strony postanowią inaczej. Po zakończeniu transakcji i nabyciu przez Spartan Capital Holdings Sp. z o.o. 100% akcji Polkomtel S.A., PKN ORLEN S.A., PGE, KGHM, Vodafone i Węglokoks nie będą posiadali żadnych akcji Polkomtel S.A. Polkomtel S.A. jest operatorem telekomunikacyjnym w Polsce i dostarcza usługi głosowe i transmisji danych poprzez szeroki wachlarz rozwiązań bezprzewodowych i szerokopasmowych. Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Umowa stanowi umowę znaczącą, jako, że jej wartość przewyższa 10% wartości kapitałów własnych PKN ORLEN S.A. Patrz także: raport bieżący nr 17/2006 z 10 marca 2006 roku, raport bieżący nr 102/2008 z 21 listopada 2008 roku oraz raport nr 114/2008 z 18 grudnia 2008 roku. | |
