| Na podstawie § 19 ust. 2 pkt 1) Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259), Zarząd Sygnity S.A. przekazuje plan połączenia Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie ze spółką Aram Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Zarząd Sygnity S.A. ("Sygnity") informuje, iż w nawiązaniu do decyzji Zarządu Sygnity o zamiarze połączenia ze spółką zależną Aram Sp. z o.o. ("Aram") (Raport bieżący nr 4/2010) w dniu 28 stycznia 2010 roku uzgodniony i podpisany został plan połączenia z Aram. Zarząd Sygnity przekazuje w załączeniu plan połączenia, przygotowany na podstawie art. 499 § 1 Kodeksu spółek handlowych wraz z dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Aram jest spółką jednoosobową Sygnity, w związku z powyższym, mając na względzie art. 516 § 5 w związku z § 6 Kodeksu spółek handlowych: - brak jest obowiązku sporządzania sprawozdania Zarządu przewidzianego w art. 501 Kodeksu spółek handlowych; oraz - brak jest obowiązku poddawania planu połączenia badaniu przez biegłego oraz sporządzania przez niego opinii przewidzianej w art. 503 § 1 Kodeksu spółek handlowych. W załączeniu: Plan Połączenia: PLAN POŁĄCZENIA Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Aram Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Niniejszy plan połączenia (zwany dalej "Planem Połączenia") został uzgodniony i sporządzony dnia 28 stycznia 2010 roku, stosownie do treści art. 498 i nast. Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych przez Zarządy następujących spółek: 1. Sygnity Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 180, 02-486 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000008162, NIP 586-00-05-293, REGON 190407926, posiadająca opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący 11.886.242,00 zł (słownie: jedenaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwa złote) (zwana dalej: "Spółką Przejmującą"), oraz 2. Aram Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 180, 02-486 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000089140, NIP 526-03-05-319, REGON 001337552, posiadająca opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący 250.000,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) (zwana dalej "Spółką Przejmowaną"), (przy czym, Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są dalej zwane łącznie "Spółkami", oraz każda z osobna "Spółką"). §1. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek Połączeniu podlegają: (1) spółka akcyjna pod firmą Sygnity Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, jako Spółka Przejmująca; (2) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Aram Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, jako Spółka Przejmowana. §2. Sposób łączenia 1. Mając na uwadze, iż Spółka Przejmująca przejmuje swoją jednoosobową spółkę, połączenie Spółek nastąpi na podstawie przepisu art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. 2. Połączenie Spółek zostanie dokonane w oparciu o uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz uchwałę Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, powziętych w trybie art. 506 Kodeksu spółek handlowych. §3. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu 1. W Spółce Przejmowanej nie występują wspólnicy oraz osoby szczególnie uprawnione. 2. W związku z połączeniem, nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu. §4. Zmiana Statutu Spółki Przejmującej W procesie połączenia nie będzie dokonywana zmiana Statutu Spółki Przejmującej. §5. Zezwolenia i zgody Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie Spółek nie jest wymagana, gdyż łączące się Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej (art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów). Do planu połączenia dołączono: 1a) projekt uchwały o połączeniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity S.A., 1b) projekt uchwały o połączeniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Aram Sp. z o.o., 2) ustalenie wartości majątku Aram Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej na dzień 1 grudnia 2009 roku, 3a) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Sygnity S.A. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 grudnia 2009 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, 3b) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Aram Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 grudnia 2009 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. W imieniu: Sygnity S.A.: Aram Sp. z o.o.: Załącznik nr 1a do Planu Połączenia z dnia 28 stycznia 2010 r. Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie połączenia Spółki ze spółką pod firmą Aram Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych postanawia wyrazić zgodę na: 1. połączenie Sygnity Spółka Akcyjna ze spółką Aram Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 180, 02-486 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000089140, NIP 526-03-05-319, REGON 001337552, posiadająca opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący 250.000,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), 2. plan połączenia przedstawiony przez Zarządy Sygnity Spółka Akcyjna oraz Aram Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 28 stycznia 2010 roku, ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr ___ z dnia ___ roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Sygnity Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje, iż połączenie się spółek Sygnity Spółka Akcyjna oraz Aram Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością odbędzie się na następujących warunkach: 1) połączenie nastąpi przez przeniesienie na Sygnity S.A. (jako spółki przejmującej) całego majątku Aram Sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej) na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych; 2) z uwagi na fakt, iż Sygnity S.A. jest jedynym wspólnikiem Aram Sp. z o.o., połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Sygnity S.A. na podstawie art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych; 3) nie przewiduje się zmiany Statutu Sygnity S.A. w związku z połączeniem; 4) w związku z połączeniem nie zostają przyznane przez Sygnity S.A. żadne prawa wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym w Aram Sp. z o.o., gdyż w spółce przejmowanej nie występują wspólnicy oraz osoby szczególnie uprawnione; 5) w związku z połączeniem nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści członkom organów łączących się spółek. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Załącznik nr 1b do Planu Połączenia z dnia 28 stycznia 2010 r. Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Aram Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w sprawie połączenia Spółki ze spółką pod firmą Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie §1 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą Aram Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych postanawia wyrazić zgodę na: 1. połączenie Aram Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ze spółką Sygnity Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 180, 02-486 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000008162, NIP 586-00-05-293, REGON 190407926, posiadająca opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący 11.886.242,00 zł (słownie: jedenaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwa złote), 2. plan połączenia przedstawiony przez Zarządy Sygnity Spółka Akcyjna oraz Aram Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 28 stycznia 2010 roku, ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr ___ z dnia ____ roku. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą Aram Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przyjmuje, iż połączenie się spółek Sygnity Spółka Akcyjna oraz Aram Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością odbędzie się na następujących warunkach: 1) połączenie nastąpi przez przeniesienie na Sygnity S.A. (jako spółki przejmującej) całego majątku Aram Sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej) na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych; 2) z uwagi na fakt, iż Sygnity S.A. jest jedynym wspólnikiem Aram Sp. z o.o., połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Sygnity S.A. na podstawie art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych; 3) nie przewiduje się zmiany Statutu Sygnity S.A. w związku z połączeniem; 4) w związku z połączeniem nie zostają przyznane przez Sygnity S.A. żadne prawa wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym w Aram Sp. z o.o., gdyż w spółce przejmowanej nie występują wspólnicy oraz osoby szczególnie uprawnione; 5) w związku z połączeniem nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści członkom organów łączących się spółek. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Załącznik nr 2 do Planu Połączenia z dnia 28 stycznia 2010 r. Ustalenie wartości majątku Aram Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 1 grudnia 2009 roku Aram Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 180, 02-486 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000089140, NIP 526-03-05-319, REGON 001337552, posiadająca opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący 250.000,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), w związku z planowanym połączeniem ze spółką pod firmą Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie, niniejszym oświadcza, że wartość majątku Aram Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ustalona na dzień 1 grudnia 2009 roku wynosi 1.149.041,82 zł (słownie: milion sto czterdzieści dziewięć tysięcy czterdzieści jeden złotych i 82/100). Wycena wartości majątku Aram Sp. z o.o. została oparta na metodzie ustalenia wartości aktywów netto. Powyższe wartości są odzwierciedlone w informacji o stanie księgowym Aram Sp. z o.o. na dzień 1 grudnia 2009 roku na podstawie danych ujętych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Aram Sp. z o.o. W imieniu Aram Sp. z o.o.: Załącznik nr 3a do Planu Połączenia z dnia 28 stycznia 2010 r. Oświadczenie o stanie księgowym Sygnity Spółka Akcyjna na dzień 1 grudnia 2009 roku Sygnity Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 180, 02-486 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000008162, NIP 586-00-05-293, REGON 190407926, posiadająca opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący 11.886.242,00 zł (słownie: jedenaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwa złote), oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym Sygnity Spółka Akcyjna została sporządzona, dla celów połączenia Spółki ze spółką pod firmą Aram Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, na dzień 1 grudnia 2009 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny Sygnity S.A. Stan księgowy Spółki przedstawia się zgodnie z załączonym bilansem na dzień 1 grudnia 2009 roku. W imieniu Sygnity S.A.: Załącznik nr 3b do Planu Połączenia z dnia 28 stycznia 2010 r. Oświadczenie o stanie księgowym Aram Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 1 grudnia 2009 roku Aram Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 180, 02-486 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000089140, NIP 526-03-05-319, REGON 001337552, posiadająca opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący 250.000,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym Aram Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została sporządzona, dla celów połączenia ze spółką pod firmą Sygnity Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, na dzień 1 grudnia 2009 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny Aram Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Stan księgowy Spółki przedstawia się zgodnie z załączonym bilansem na dzień 1 grudnia 2009 roku. W imieniu Aram Sp. z o.o.: | |
