| Zarząd TIM S.A. z siedzibą w Siechnicach przy ul. E. Kwiatkowskiego 24, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 28 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A., na dzień 29.06.2012r na godzinę 10.00 w siedzibie Spółki w Siechnicach przy ul. E. Kwiatkowskiego 24. Porządek obrad: 1.Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia TIM S.A. 2.Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia TIM S.A. oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5.Wybór Sekretarza. 6.Przyjęcie porządku obrad. 7.Przedstawienie opinii i raportu biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego TIM SA za rok 2011 oraz sprawozdania Zarządu TIM SA z działalności Spółki w 2011r. 8.Przedstawienie opinii i raportu biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego TIM SA za rok 2011 oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej TIM w 2011r. 9.Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wynikiem oceny: sprawozdania Zarządu TIM SA z działalności Spółki w 2011r, jednostkowego sprawozdania finansowego TIM SA za rok 2011, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej TIM w 2011r, skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2011, wniosku Zarządu o podziale zysku wypracowanego w 2011 roku oraz przedstawienie oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. 10.Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2011 rok . 11.Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2011 rok, w skład którego wchodzą: a) sprawozdanie z sytuacji finansowej, b) sprawozdanie z całkowitych dochodów, c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych, e) dodatkowe informacje i objaśnienia. 12.Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej TIM w 2011 roku . 13.Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TIM za 2011 rok, w skład którego wchodzą: a) sprawozdanie z sytuacji finansowej, b) sprawozdanie z całkowitych dochodów, c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych, e) dodatkowe informacje i objaśnienia. 14.Powzięcie uchwały o podziale zysku wypracowanego w 2011 roku. 15.Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy. 16.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu – Krzysztofowi Folcie - z wykonania obowiązków w 2011 r. 17.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu, Dyrektorowi ds. Handlu – Arturowi Piekarczykowi- z wykonania obowiązków w 2011 r. 18.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu, Dyrektorowi ds. Operacyjnych – Maciejowi Posadzy - z wykonania obowiązków w 2011r. 19.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej – Krzysztofowi Wieczorkowskiemu - z wykonania obowiązków w 2011r. 20.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Grzegorzowi Dzikowi - z wykonania obowiązków w 2011 r. 21.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej –Radosławowi Koelnerowi- z wykonania obowiązków w 2011 r. 22.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Andrzejowi Kuszowi - z wykonania obowiązków w 2011 r. 23.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej –Piotrowi Nowjalisowi - z wykonania obowiązków w 2011r. 24.Stwierdzenie wygaśnięcia mandatów Członków Rady Nadzorczej TIM SA: Grzegorza Dzika i Piotra Nowjalisa. 25.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia rezygnacji Członka Rady Nadzorczej Radosława Koelnera z pełnionej funkcji. 26.Podjęcie uchwały w sprawie długości kadencji wybieranych Członków Rady Nadzorczej TIM SA. 27.Podjęcie uchwał w sprawie wyboru Członków Rady Nadzorczej TIM SA. 28.Podjęcie uchwały w sprawie odkupu akcji TIM SA w celu ich umorzenia. 29.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 7 ust.1. Statutu Spółki. 30.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 26 ust. 1 Statutu Spółki. 31.Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki. 32.Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 1 Statutu Spółki: "§ 7 1. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie wszelkiej działalności handlowej, usługowej, produkcyjnej, a w szczególności: 1)handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46) handel detaliczny, z wyjątkiem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47) 2)magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B) 3)transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z) 4)kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z) 5)wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi (PKD 68.20.Z) 6)wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z ) 7)usługi sklasyfikowane jako pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z) 8)reklama (PKD 73.1.) 9)usługi sklasyfikowane jako pozostała finansowa działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 64.99. Z) 10) doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z) 11)działalność związana z oprogramowaniem, pozostała (PKD 62.01.Z) 12)przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z) 13)działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki i podobna działalność (PKD 62.02.Z) 14)naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z), 15)pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z) 16) pozostała działalność wspierająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z)." Proponowane brzmienie § 7 ust. 1 Statutu Spółki: 1. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie wszelkiej działalności handlowej, usługowej, produkcyjnej, a w szczególności: 1)handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46) handel detaliczny, z wyjątkiem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47) 2)magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B) 3)transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z) 4)kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z) 5)wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi (PKD 68.20.Z) 6)wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z ) 7)usługi sklasyfikowane jako pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z) 8)reklama (PKD 73.1.) 9) usługi sklasyfikowane jako pozostała finansowa działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 64.99. Z) 10) doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z) 11)działalność związana z oprogramowaniem, pozostała (PKD 62.01.Z) 12)przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z) 13)działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki i podobna działalność (PKD 62.02.Z) 14)naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z), 15)pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z) 16)pozostała działalność wspierająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z). 17)Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane(PKD 85.58. B ), 18)Działalność wspomagająca edukację ( PKD 85.60. Z )" Dotychczasowe brzmienie § 26 ust. 1 Statutu Spółki: Rada nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach lub w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Proponowane brzmienie § 26 ust.1 Statutu Spółki: Rada nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach lub w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej. W załączeniu do niniejszego raportu Zarząd, zgodnie z § 38 ust. 1 pkt. 1, 2 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z dnia 28 lutego 2009 r., Nr 33, poz. 259), przekazuje: 1.Ogłoszenie o WZA TIM SA przygotowane zgodnie z art. 402(2) kodeksu spółek handlowych 2.Projekty uchwał 3.Wzór pełnomocnictwa oraz formularz do wykonywania głosu przez pełnomocnika . 4.Projekt jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmianę § 7 ust. 1 i § 26 ust. 1 Statutu Spółki. Jednocześnie Zarząd TIM SA oświadcza, iż Rady Nadzorcza TIM S.A., działając zgodnie z postanowieniami Rozdziału III ust. 1 pkt. 3 dokumentu pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych", pozytywnie zaopiniowała sprawy mające być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A., które odbędzie się w dniu 29.06.2012r powstrzymując się jedynie od opinii w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej TIM SA. Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.ri.tim.pl w zakładce Spółka / Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Na dzień ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia TIM SA Spółka, o którym mowa powyżej, Spółka wyemitowała 22.199.200 akcji, które uprawniają do 22.199.200 głosów. | |
