| Zarząd Eurocash S.A. z siedzibą w Komornikach ("Eurocash"), działając na podstawie art. 57 ust. 3 w związku z art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie, informuje, że w dniu 21 grudnia 2010 roku pomiędzy Eurocash a Emperia Holding S.A. z siedzibą w Lublinie ("Emperia") została zawarta umowa inwestycyjna (zwaną dalej "Umową Inwestycjną" lub "Umową"). Wykonanie obowiązku przekazania Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz do publicznej wiadomości, w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie, informacji o zawarciu Umowy zostało opó¼nione na podstawie art. 57 ust. 1 powołanej Ustawy. Na podstawie Umowy Inwestycyjnej, Eurocash oraz Emperia (zwane dalej łącznie "Stronami") zobowiązały się przeprowadzić transakcję, w ramach której Emperia dokona zbycia na rzecz Eurocash udziałów oraz akcji, posiadanych przez Emperia bezpośrednio lub pośrednio, następujących spółek prowadzących działalność obejmującą hurtową dystrybucję artykułów spożywczych, jak również detaliczną sieć franczyzową: 1. Tradis Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie 2. Detal Koncept Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie 3. Euro Sklep S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej 4. Partnerski Serwis Detaliczny S.A. z siedzibą w Warszawie 5. DEF Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku 6. Ambra Sp. z o.o. z siedzibą w Czechowicach-Dziedzicach 7. Lewiatan Podlasie Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku 8. Lewiatan Śląsk Sp. z o.o. z siedzibą w Sosnowcu 9. Lewiatan Zachód Sp. z o.o. z siedzibą w Stargardzie Szczecińskim 10. Lewiatan Północ Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku 11. Drogerie Koliber Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach 12. Lewiatan Kujawy Sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku 13. Lewiatan Orbita Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie 14. Lewiatan Wielkopolska Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu 15. Lewiatan Holding S.A. z siedzibą we Włocławku 16. Lewiatan Brda Sp. z o.o. z siedzibą w Tucholi 17. Lewiatan Opole Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu (zwanych dalej "Spółkami Dystrybucyjnymi", a udziały i akcje w tych spółkach łącznie określane są jako "Udziały"). Zbycie Udziałów w Spółkach Dystrybucyjnych nastąpi albo poprzez: (i) wniesienie części Udziałów na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Eurocash w zamian za akcje nowej emisji Eurocash obejmowane przez Emperia po cenie emisyjnej jednej akcji wynoszącej 22,21 złotych (reprezentujące do 14% kapitału zakładowego Eurocash) oraz sprzedaż pozostałej części Udziałów przez Emperia na rzecz Eurocash, albo poprzez (ii) sprzedaż przez Emperia wszystkich Udziałów na rzecz Eurocash w przypadkach określonych w Umowie. Struktura transakcji jest uzależniona od zaistnienia okoliczności określonych w Umowie. Wykonanie Umowy Strony uzależniły od spełnienia się, nie pó¼niej niż do dnia 5 stycznia 2011 roku, warunku zawieszającego (zwanego dalej "Warunkiem Zawieszającym") w postaci podjęcia w tym terminie uchwały przez Radę Nadzorczą Eurocash wyrażającej zgodę na nabycie Udziałów na warunkach określonych w Umowie oraz na wyłączenie prawa poboru akcji Eurocash oferowanych Emperia. Rada Nadzorcza Eurocash podjęła uchwałę, o której mowa powyżej w dniu 3 stycznia 2011 roku. Wartość Udziałów w Spółkach Dystrybucyjnych nabywanych przez Eurocash została określona w oparciu o przyjętą przez Strony kwotę 925.975.000 złotych ("Wartość Bazowa"). Wartość Bazowa, a tym samym cena płacona przez Eurocash za Udziały, może zostać poddana korektom w zależności od opinii wydanej do dnia 28 lutego 2011 roku przez audytora wspólnie wybranego przez Strony ("Audytor"). Zasady ustalania korekt oraz przypadki, w których cena płacona przez Eurocash za Udziały może ulec zmianie są określone w Umowie Inwestycyjnej. W przypadku realizacji wariantu transakcji polegającego na wniesieniu części Udziałów na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Eurocash w zamian za akcje nowej emisji Eurocash obejmowane przez Emperia oraz sprzedaży pozostałej części Udziałów przez Emperia na rzecz Eurocash, część ceny za Udziały zostanie wypłacona w nowych akcjach Eurocash. Jednak w określonych w Umowie przypadkach Umowa przewiduje możliwość zapłaty całości ceny za Udziały w gotówce. Umowa Inwestycyjna zawiera postanowienia przyznające każdej ze Stron skorzystanie z umownego prawa odstąpienia, przy czym prawo to nie może być wykonane pó¼niej niż w ciągu 9 miesięcy od zawarcia Umowy Inwestycyjnej. W przypadkach określonych w Umowie Eurocash ma prawo odstąpić od Umowy za zapłatą odstępnego w wysokości 200.000.000 złotych. Jeżeli Eurocash nie skorzysta z prawa do odstąpienia od Umowy w określonym terminie, prawo odstąpienia przysługuje Emperia. W razie skorzystania przez Emperia z prawa odstąpienia od Umowy, Eurocash jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Emperia kwoty 200.000.000 złotych tytułem zryczałtowanego odszkodowania. Podobne zasady wykonania prawa odstąpienia mają zastosowanie w razie niezapłacenia przez Eurocash, w zależności od struktury transakcji, za część Udziałów sprzedawanych albo za wszystkie Udziały sprzedawane przez Emperia. Strony są zobowiązane do zapłaty kar umownych w następujących przypadkach. W przypadku naruszenia przez Emperia zobowiązań do niedokonywania rozporządzeń Udziałami w okresie przed Dniem Zamknięcia (tj. dniem zawarcia umowy, na podstawie której Eurocash nabędzie Udziały bez względu na rodzaj transakcji), Emperia jest zobowiązana do zapłaty Eurocash jednorazowo kary umownej w wysokości 200.000.000 złotych za takie naruszenie, bez względu na liczbę naruszeń, przy czym Eurocash jest uprawniony do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej. Ponadto obowiązek zapłaty kar umownych związany jest z naruszeniem zobowiązań Emperia dotyczących działalności konkurencyjnej. Strony zawarły w Umowie zwyczajowo stosowane zapewnienia. Zapewnienia te dotyczą w szczególności Udziałów oraz działalności Spółek Dystrybucyjnych. Naruszenie zapewnień stanowić będzie podstawę odpowiedzialności odszkodowawczej na zasadach określonych w Umowie. Odpowiedzialność Stron z tytułu Umowy Inwestycyjnej jest ograniczona na zasadach określonych w Umowie. Celem Stron jest, by akcje Eurocash oferowane Emperia uczestniczyły w dywidendzie wypłacanej akcjonariuszom Eurocash za rok 2010. W przypadku, gdy w odniesieniu do nowych akcji nie zostanie wypłacona taka dywidenda, cena za sprzedawane Udziały płacona przez Eurocash ulegnie odpowiedniemu zwiększeniu. Dodatkowo, w przypadku osiągnięcia wspólnie uzgodnionych przez Strony i określonych w Umowie celów operacyjno-finansowych grupy Eurocash w roku 2011 oraz 2012, Eurocash zobowiązał się spowodować przyznanie Emperia dodatkowych akcji w liczbie 1.000.000 akcji za każdy rok, o którym mowa powyżej. Emperia zobowiązała się, wraz ze spełnieniem Warunku Zawieszającego, do rezygnacji z podziału Emperia realizowanego na podstawie planu podziału przyjętego uchwałą Zarządu Emperia w dniu 16 listopada 2010 roku (por. raport bieżący Emperia nr 71/2010) a Eurocash zobowiązał się odstąpić od realizacji oferty publicznej akcji serii K oraz oferty akcji serii L (por. raporty bieżące Eurocash nr 58/2010 oraz nr 66/2010). Ponadto, Eurocash zobowiązał się do zapewnienia, że Jan Domański cofnie pozew o unieważnienie uchwały nr 2 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Emperia z dnia 13 pa¼dziernika 2010 roku. Zysk netto wypracowany przez Spółki Dystrybucyjne w 2011 roku do Dnia Zamknięcia obliczony zgodnie z formułą określoną w Umowie Inwestycyjnej będzie podlegał podziałowi w równych częściach pomiędzy Emperia oraz Eurocash. Po ustaleniu wysokości tego zysku przez Audytora, część zysku przypadająca Emperia zostanie wypłacona jako dopłata do ceny za Udziały podlegające sprzedaży. Strony zobowiązały się przed Dniem Zamknięcia uzgodnić i podpisać szereg umów zapewniających niezakłócone prowadzenie działalności grupy Emperia i grupy Eurocash przez określony czas po Dniu Zamknięcia, w szczególności umowę dystrybucyjną, umowę najmu, umowy serwisowe oraz umowy licencyjne. Nabycie Udziałów przez Eurocash wymaga uzyskania zezwolenia Prezesa UOKiK, przy czym Strony zobowiązały się podjąć wszelkie niezbędne działania, by doprowadzić do uzyskania takiej zgody w terminie 3 miesięcy od podpisania Umowy Inwestycyjnej. Eurocash zobowiązał się ponadto wspierać wybór do Rady Nadzorczej Eurocash przez walne zgromadzenie jednej osoby wskazanej przez Emperia. | |
