| W związku z realizacją inwestycji – budowa Galerii Odrzańskie Ogrody w Kędzierzynie-Ko¼lu oraz zawartą umową kredytową, o której informowano w raporcie bieżącym nr 33/2011 z dnia 27.09.2011 r., w Grupie Kapitałowej Emitenta dokonano w dniu 03.11.2011 r. następujących czynności: 1) Spółka P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Zastawca zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z siedzibą w Warszawie jako Zastawnikiem umowę o ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach w spółce Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. Na podstawie przedmiotowej umowy został ustanowiony zastaw rejestrowy o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na udziałach na rzecz Zastawnika, w celu zabezpieczenia spłaty zabezpieczanej wierzytelności do maksymalnej kwoty stanowiącej równowartość EUR 50.695.420,00 (słownie: pięćdziesiąt milionów sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dwadzieścia 00/100 euro), co przekracza 10% kapitałów własnych P.A. Nova S.A. Pozostałe warunki nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. Podstawa prawna: RMF GPW §5 ust.1 pkt. 1 2) Spółka Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach ustanowiła na nieruchomości w Kędzierzynie-Ko¼lu, na której realizowana jest inwestycja, hipotekę do kwoty 50.695.420,00 EUR (słownie: pięćdziesiąt milionów sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dwadzieścia 00/100 euro) na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. z siedzibą w Warszawie tytułem zabezpieczenia wierzytelności Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. z siedzibą w Warszawie o zapłatę kwoty głównej Transzy A oraz kwoty głównej Transzy B, odsetek od Transzy A oraz odsetek od Transzy B, prowizji i innych kosztów przewidzianych w Umowie Kredytu, a także wszelkich innych kwot, w tym kosztów i opłat związanych z dochodzeniem i zabezpieczeniem powyższych roszczeń oraz z postępowaniem sądowym lub egzekucyjnym dotyczącym takich roszczeń, które mogą być należne od Spółki na rzecz Banku w związku z udzieleniem Transzy A oraz Transzy B na podstawie powyższej Umowy Kredytu. Wysokość ustanowionej hipoteki przekracza 10% kapitałów własnych P.A. Nova S.A. Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta a Bankiem i osobami zarządzającymi Bankiem nie występują żadne powiązania. Podstawa prawna: RMF GPW §5 ust.1 pkt. 1 3) Spółka P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach, jako Sponsor spółki Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. (Kredytobiorca) zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z siedzibą w Warszawie umowę gwarancyjną. Na podstawie zawartej umowy Sponsor zobowiązał się wobec Banku, iż w przypadku wystąpienia przekroczenia kosztów, podejmie następujące działania: a) zapewni podwyższenie kapitału zakładowego Kredytobiorcy poprzez wniesienie wkładu pieniężnego; lub b) zapewni wniesienie dopłat do kapitału zakładowego Kredytobiorcy; lub c) udzieli Pożyczki Podporządkowanej Kredytobiorcy; lub d) podejmie dowolne jeden, dwa lub wszystkie działania opisane w niniejszym punkcie w literach (a), (b) i (c); z zastrzeżeniem, iż w każdym przypadku łączna suma środków pieniężnych otrzymanych przez Kredytobiorcę z tytułu czynności dokonanych przez Sponsora będzie stanowić co najmniej równowartość sumy Przekroczenia Kosztów. Zawarta umowa przewiduje poddanie się przez Sponsora egzekucji w trybie art. 777 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 1964, Nr 43, poz. 296, z pó¼n. zm.) do kwoty równej Sumie Zabezpieczenia Przekroczenia Kosztów tj. 30.400.000,00 zł. Umowa gwarancyjna została zawarta na okres kredytowania. Wysokość i warunki kredytu zostały opisane w raporcie bieżącym nr 33/2011 z dnia 27.09.2011 r. Emitent jest jedynym wspólnikiem w spółce Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. ( Kredytobiorca) Podstawa prawna: RMF GPW §5 ust.1 pkt. 7 4) Spółka P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach, jako Sponsor spółki Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. (Kredytobiorca) zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z siedzibą w Warszawie umowę poręczenia, na podstawie której Sponsor zobowiązał się wykonać wszelkie zobowiązania Kredytobiorcy wynikające z Umowy Kredytu, na wypadek gdyby Kredytobiorca zobowiązań tych nie wykonał, do wysokości 100% kredytu wraz z należnymi odsetkami, co przekracza 10% kapitałów własnych P.A. Nova S.A. Poręczenie udzielone na podstawie niniejszej Umowy pozostaje w mocy do czasu wystąpienia najpó¼niejszego z poniższych zdarzeń: (a) przedstawienia przez Kredytobiorcę Bankowi odpisu z księgi wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości potwierdzającego prawomocne ustanowienie na rzecz Banku hipoteki, o której mowa w art. 20.1 (a) Umowy Kredytu oraz brak w tej księdze wieczystej innych obciążeń lub wzmianek poza nieodpłatną i nieograniczoną w czasie służebnością drogi polegającą na prawie przejścia i przejazdu przez Nieruchomość na rzecz każdoczesnych właścicieli lub użytkowników wieczystych nieruchomości objętej księgą wieczystą KW nr 31638, ustanowioną w § 2 Umowy o ustanowienie służebności z dnia 27.11.2008, sporządzonej przez notariusza we Wrocławiu, Bartosza Masternaka; (b) przedstawienia przez Kredytobiorcę Bankowi raportu końcowego Doradcy Technicznego, z którego będzie wynikało, że Projekt został ukończony, (c) osiągnięcie przez Kredytobiorcę Wska¼nika Pokrycia Obsługi Długu na poziomie 120%, jednak nie dłużej niż do dnia 30.06.2027 r. Pozostałe warunki nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. Podstawa prawna: RMF GPW §5 ust.1 pkt. 7 | |
