GPW - Zawarcie umowy nabycia akcji Towarowej Giełdy Energii S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 29 / 2011

Data sporządzenia: 2011-11-08

Skrócona nazwa emitenta

GPW

Temat

Zawarcie umowy nabycia akcji Towarowej Giełdy Energii S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW", "Kupujący") informuje, że w dniu 8 listopada 2011 r. zawarł z Akcjonariuszami Towarowej Giełdy Energii S.A.: Skarbem Państwa, PGE Polską Grupą Energetyczną S.A., PGE Elektrownia Opole S.A., PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., Elektrim S.A., Elektrim-VOLT S.A., Zespołem Elektrowni Pątnów–Adamów–Konin S.A., ENERGA S.A., E.ON Energy Trading S.E. ("Sprzedający") umowę ("Umowa") sprzedaży akcji ("Transakcja") spółki Towarowa Giełda Energii S.A. ("TGE") z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000030144. Przedmiotem Umowy jest sprzedaż Kupującemu przez Sprzedających 1.164.750 (słownie: jeden milion sto sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt) akcji TGE, stanowiących łącznie 80,33% kapitału zakładowego TGE, za cenę 154 PLN (słownie: sto pięćdziesiąt cztery złote) za jedną akcję. Cenę zakupu wszystkich akcji stanowiących 80,33% kapitału zakładowego TGE stanowi kwota 179.371.500 PLN (słownie: sto siedemdziesiąt dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset złotych) ("Cena Zakupu Akcji"). Przeprowadzenie transakcji wymaga dla swej skuteczności ziszczenia się następujących warunków zawieszających: - otrzymania przez GPW zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację, - zmiany Statutu Spółki TGE w zakresie niezbędnym do wykonywania praw z nabywanego pakietu akcji, w tym zatwierdzenie zmian przez Komisję Nadzoru Finansowego i zarejestrowanie przez właściwy sąd rejestrowy. W przypadku niezrealizowania Transakcji w związku z zawinionym zachowaniem ze strony Kupującego Sprzedającym przysługuje roszczenie z tytułu kwoty gwarancyjnej w wysokości 5% przypadającej na każdego z nich części Ceny Zakupu Akcji. W przypadku niezrealizowania Transakcji w związku z zawinionym zachowaniem ze strony Sprzedających Kupującemu przysługuje roszczenie z tytułu kwoty gwarancyjnej w wysokości 5% Ceny Zakupu Akcji. Powyższa Umowa stanowi "umowę znaczącą" w rozumieniu przepisów rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ponieważ jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych GPW. Nabycie akcji TGE jest realizacją jednego z celów strategii Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. GPW poprzez rozwój rynków obrotu towarami giełdowymi i instrumentami finansowymi opartymi o towary giełdowe dąży do dywersyfikacji i rozwoju działalności w celu dalszego umacniania pozycji regionalnego centrum finansowego i zwiększania jego atrakcyjności dla uczestników rynku. Podstawa prawna: § 9 w związku z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GIEŁDA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE SA

(pełna nazwa emitenta)

GPW Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-498 WARSZAWA

(kod pocztowy) (miejscowość)

Książęca 4

(ulica) (numer)

(22) 628-32-32 (22) 628-17-54, (22) 537-77-90

(telefon) (fax)

[email protected] www.gpw.pl

(e-mail) (www)

526-025-09-72 012021984

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-11-08 Ludwik Sobolewski Prezes Zarządu

2011-11-08 Adam Maciejewski Członek Zarządu