| Zarząd spółki ATREM S.A. z siedzibą w Złotnikach (adres: ul. Czołgowa 4, Złotniki, 62-002 Suchy Las), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 000295677 (sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego), o kapitale zakładowym 4.615.039,50 zł - wpłaconym w całości, zwanej dalej Spółką, działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 398, 402[1] i 402[2] Kodeksu spółek handlowych (Ksh) oraz § 16 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATREM S.A. na dzień 08 grudnia 2011 roku na godz. 11. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATREM S.A. odbędzie się w siedzibie Spółki w Złotnikach przy ul. Czołgowej 4 w sali konferencyjnej. Porządek obrad: 1.Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2.Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. 5.Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6.Głosowanie nad uchwałą w sprawie zmian statutu ATREM S.A. 7.Głosowanie nad uchwałą w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu ATREM S.A. 8.Głosowanie nad uchwałą w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych ATREM S.A. w trybie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych oraz utworzenia kapitału rezerwowego w celu nabycia akcji własnych ATREM S.A. 9.Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Proponowane zmiany Statutu Spółki: Obowiązujące brzmienie § 6 ust. 1 Statutu Spółki: 1.Przedmiotem działalności Spółki jest: 1)Produkcja pozostałych technicznych wyrobów ceramicznych – PKD 23.44.Z 2)Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 25.99.Z 3)Produkcja elementów elektronicznych – PKD 26.11.Z 4)Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego – PKD 26.30.Z 5)Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych – PKD 26.51.Z 6) Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego – PKD 26.70.Z 7) Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej – PKD 27.12.Z 8) Produkcja sprzętu instalacyjnego – PKD 27.33.Z 9) Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego – PKD 27.40.Z 10) Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego – PKD 27.90.Z 11) Produkcja przemysłowych urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych – PKD 28.25.Z 12) Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 28.29.Z 13) Produkcja maszyn do obróbki metalu – PKD 28.41.Z 14) Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 28.99.Z 15) Produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego – PKD 30.20.Z 16) Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne – PKD 32.50.Z 17) Naprawa i konserwacja maszyn – PKD 33.12.Z 18) Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych – PKD 33.13.Z 19) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych – PKD 33.14.Z 20) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia – PKD 33.20.Z 21)Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych – PKD 41.20.Z 22) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych – PKD 42.21.Z 23) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych – PKD 42.22.Z 24) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane – PKD 42.99.Z 25) Wykonywanie instalacji elektrycznych – PKD 43.21.Z 26) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych – PKD 43.22.Z 27) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych – PKD 43.29.Z 28) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane – PKD 43.99.Z 29) Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego – PKD 46.43.Z 30) Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego – PKD 46.47.Z 31) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania – PKD 46.51.Z 32) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego – PKD 46.52.Z 33) Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej – PKD 46.63.Z 34) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń – PKD 46.69.Z 35) Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego – PKD 46.73.Z 36) Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego – PKD 46.74.Z 37) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana – PKD 46.90.Z 38) Transport drogowy towarów – PKD 49.41.Z 39) Działalność usługowa związana z przeprowadzkami – PKD 49.42.Z 40) Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych – PKD 52.24.C 41) Wydawanie książek – PKD 58.11.Z 42) Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) – PKD 58.12.Z 43) Wydawanie gazet – PKD 58.13.Z 44) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków – PKD 58.14.Z 45) Pozostała działalność wydawnicza – PKD 58.19.Z 46) Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych – PKD 58.21.Z 47) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania – PKD 58.29.Z 48) Działalność w zakresie nagrań d¼więkowych i muzycznych – PKD 59.20.Z 49) Nadawanie programów radiofonicznych – PKD 60.10.Z 50) Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych – PKD 60.20.Z 51) Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej – PKD 61.10.Z 52) Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej – PKD 61.20.Z 53) Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej – PKD 61.30.Z 54) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji – PKD 61.90.Z 55) Działalność związana z oprogramowaniem – PKD 62.01.Z 56) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki – PKD 62.02.Z 57) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi – PKD 62.03.Z 58) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych – PKD 62.09.Z 59) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność – PKD 63.11.Z 60) Działalność portali internetowych – PKD 63.12.Z 61) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 63.99.Z 62) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie – PKD 68.32.Z 63) Działalność w zakresie architektury – PKD 71.11.Z 64) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne – PKD 71.12.Z 65) Badania i analizy związane z jakością żywności – PKD 71.20.A 66) Pozostałe badania i analizy techniczne – PKD 71.20.B 67) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii – PKD 72.11.Z 68) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych – PKD 72.19.Z 69) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania – PKD 74.10.Z 70) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 74.90.Z 71) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim – PKD 77.40.Z 72) Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa – PKD 80.20.Z 73) Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach – PKD 81.10.Z 74) Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych – PKD 81.21.Z 75) Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych – PKD 81.22.Z 76) Pozostałe sprzątanie – PKD 81.29.Z 77) Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe – PKD 82.91.Z 78) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 82.99.Z 79) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych – PKD 95.11.Z 80) Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego – PKD 95.12.Z Proponowane brzmienie § 6 ust. 1 Statutu Spółki: 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku – PKD 18.13.Z 2) Reprodukcja zapisanych nośników informacji – PKD 18.20.Z 3) Produkcja pozostałych technicznych wyrobów ceramicznych – PKD 23.44.Z 4) Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 25.99.Z 5) Produkcja elementów elektronicznych – PKD 26.11.Z 6)Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych – PKD 26.12.Z 7)Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych – PKD 26.20.Z 8)Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego – PKD 26.30.Z 9)Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych – PKD 26.51.Z 10)Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego – PKD 26.70.Z 11)Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej – PKD 27.12.Z 12)Produkcja sprzętu instalacyjnego – PKD 27.33.Z 13)Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego – PKD 27.40.Z 14) Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego – PKD 27.90.Z 15) Produkcja przemysłowych urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych – PKD 28.25.Z 16)Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 28.29.Z 17)Produkcja maszyn do obróbki metalu – PKD 28.41.Z 18)Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 28.99.Z 19)Produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego – PKD 30.20.Z 20)Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne – PKD 32.50.Z 21)Naprawa i konserwacja maszyn – PKD 33.12.Z 22)Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych – PKD 33.13.Z 23)Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych – PKD 33.14.Z 24)Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia – PKD 33.20.Z 25)Wytwarzanie energii elektrycznej – PKD 35.11.Z 26)Przesyłanie energii elektrycznej – PKD 35.12.Z 27)Dystrybucja energii elektrycznej – PKD 35.13.Z 28)Handel energią elektryczną – PKD 35.14.Z 29)Dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym – PKD 35.22.Z 30)Handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym – PKD 35.23.Z 31)Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych – PKD 35.30.Z 32)Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków – PKD 41.10.Z 33)Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych – PKD 41.20.Z 34)Roboty związane z budową dróg i autostrad – PKD 42.11.Z 35)Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej – PKD 42.12.Z 36)Roboty związane z budową mostów i tuneli – PKD 42.13.Z 37)Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych – PKD 42.21.Z 38)Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych – PKD 42.22.Z 39)Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej – PKD 42.91.Z 40)Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane – PKD 42.99.Z 41)Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych – PKD 43.11.Z 42)Przygotowanie terenu pod budowę – PKD 43.12.Z 43)Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich – PKD 43.13.Z 44)Wykonywanie instalacji elektrycznych – PKD 43.21.Z 45)Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych – PKD 43.22.Z 46)Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych – PKD 43.29.Z 47)Tynkowanie – PKD 43.31.Z 48)Zakładanie stolarki budowlanej – PKD 43.32.Z 49)Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian – PKD 43.33.Z 50)Malowanie i szklenie – PKD 43.34.Z 51)Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych – PKD 43.39.Z 52)Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych – PKD 43.91.Z 53)Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane – PKD 43.99.Z 54)Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów – PKD 46.14.Z 55)Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego – PKD 46.43.Z 56)Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego – PKD 46.47.Z 57)Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania – PKD 46.51.Z 58)Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego – PKD 46.52.Z 59)Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej – PKD 46.63.Z 60)Sprzedaż hurtowa mebli biurowych – PKD 46.65.Z 61)Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych – PKD 46.66.Z 62)Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń – PKD 46.69.Z 63)Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego – PKD 46.73.Z 64)Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego – PKD 46.74.Z 65)Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana – PKD 46.90.Z 66)Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – PKD 47.41.Z 67)Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – PKD 47.42.Z 68)Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – PKD 47.43.Z 69)Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – PKD 47.59.Z 70)Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – PKD 47.61.Z 71)Sprzedaż detaliczna nagrań d¼więkowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – PKD 47.63.Z 72)Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – PKD 47.78.Z 73)Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet – PKD 47.91.Z 74)Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami – PKD 47.99.Z 75)Transport drogowy towarów – PKD 49.41.Z 76)Działalność usługowa związana z przeprowadzkami – PKD 49.42.Z 77)Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych – PKD 52.10.A 78)Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów – PKD 52.10.B 79)Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych – PKD 52.24.C 80)Wydawanie książek – PKD 58.11.Z 81)Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) – PKD 58.12.Z 82)Wydawanie gazet – PKD 58.13.Z 83)Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków – PKD 58.14.Z 84)Pozostała działalność wydawnicza – PKD 58.19.Z 85)Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych – PKD 58.21.Z 86)Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania – PKD 58.29.Z 87) Działalność w zakresie nagrań d¼więkowych i muzycznych – PKD 59.20.Z 88) Nadawanie programów radiofonicznych – PKD 60.10.Z 89) Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych – PKD 60.20.Z 90) Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej – PKD 61.10.Z 91)Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej – PKD 61.20.Z 92) Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej – PKD 61.30.Z 93) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji – PKD 61.90.Z 94) Działalność związana z oprogramowaniem – PKD 62.01.Z 95) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki – PKD 62.02.Z 96) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi – PKD 62.03.Z 97) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych – PKD 62.09.Z 98) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność – PKD 63.11.Z 99)Działalność portali internetowych – PKD 63.12.Z 100) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 63.99.Z 101) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek – PKD 68.10.Z 102) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi – PKD 68.20.Z 103) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie – PKD 68.32.Z 104) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe 69.20.Z 105) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja – PKD 70.21.Z 106) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – PKD 70.22.Z 107) Działalność w zakresie architektury – PKD 71.11.Z 108) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne – PKD 71.12.Z 109) Badania i analizy związane z jakością żywności – PKD 71.20.A 110) Pozostałe badania i analizy techniczne – PKD 71.20.B 111)Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii – PKD 72.11.Z 112)Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych – PKD 72.19.Z 113)Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji – PKD 73.12.A 114)Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania – PKD 74.10.Z 115)Działalność fotograficzna – PKD 74.20.Z 116)Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 74.90.Z 117) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek – PKD 77.11.Z 118)Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – PKD 77.12.Z 119)Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych – PKD 77.32.Z 120)Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery – PKD 77.33.Z 121) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane – PKD 77.39.Z 122) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim – PKD 77.40.Z 123) Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników – PKD 78.30.Z 124) Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa – PKD 80.20.Z 125) Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach – PKD 81.10.Z 126) Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych – PKD 81.21.Z 127) Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych – PKD 81.22.Z 128) Pozostałe sprzątanie – PKD 81.29.Z 129) Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura – PKD 82.19.Z 130) Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe – PKD 82.91.Z 131) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 82.99.Z 132) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych – PKD 95.11.Z 133) Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego – PKD 95.12.Z 134) Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku – PKD 95.21.Z 135) Naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu użytku domowego i ogrodniczego – PKD 95.22.Z 136) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 96.09.Z Uzasadnienie: Dostosowanie przedmiotu działalności Spółki do zakresu, który może być realizowany przez Spółkę w przyszłości. Obowiązujące brzmienie § 7 ust. 1 Statutu Spółki: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.510.139,50 zł (cztery miliony pięćset dziesięć tysięcy sto trzydzieści dziewięć złotych pięćdziesiąt groszy). Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 105.000,00 zł (słownie złotych: sto pięć tysięcy 00/100) i dzieli się na nie więcej niż 210.000 (słownie: dwieście dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 50 gr (słownie groszy: pięćdziesiąt) każda. Akcje serii B obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych na podstawie uchwały numer 003/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 stycznia 2008 r. Proponowane brzmienie § 7 ust. 1 Statutu Spółki: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.615.039,50 zł (cztery miliony sześćset piętnaście tysięcy trzydzieści dziewięć złotych pięćdziesiąt groszy). Obowiązujące brzmienie § 7 ust. 2 Statutu Spółki: Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 6.025.600,00 (sześć milionów dwadzieścia pięć tysięcy sześćset) akcji serii A, o wartości nominalnej po 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda oraz 2.994.679,00 (dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące sześćset siedemdziesiąt dziewięć) akcji serii C, o wartości nominalnej po 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda. Proponowane brzmienie § 7 ust. 2 Statutu Spółki: Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 6.025.600,00 (sześć milionów dwadzieścia pięć tysięcy sześćset) akcji serii A, o wartości nominalnej po 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, 209.800,00 (dwieście dziewięć tysięcy osiemset) akcji serii B, o wartości nominalnej po 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda oraz 2.994.679,00 (dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące sześćset siedemdziesiąt dziewięć) akcji serii C, o wartości nominalnej po 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda. Uzasadnienie: Zmiana redakcji statutu spółki akcyjnej, mająca na celu uwzględnienie w jego treści faktycznej wysokości kapitału zakładowego, która uległa zmianie w związku z przekształcaniem warunkowego podwyższenia kapitału w podwyższenie definitywne. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na 21 (słownie: dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia przedmiotowego żądania. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej za pomocą formularza umieszczonego pod adresem: http://www.atrem.pl Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej za pomocą formularza umieszczonego pod adresem: http://www.atrem.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia przedmiotowego żądania. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: Każdy z akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika: Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej za pomocą formularzy umieszczonych pod adresem: http://www.atrem.pl Pełnomocnictwo uprawniające do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu powinno zostać doręczone najpó¼niej w dniu odbycia się posiedzenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres [email protected], dokładając wszelkich starań aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu pełnomocnictwo przesyłane w postaci elektronicznej do Spółki powinno być zeskanowane do formatu PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia [imion], nazwiska [firmy, nazwy], serii i numeru dowodu osobistego [numeru wpisu do właściwego rejestru], adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w postaci elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa oraz jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji faktu udzielenia pełnomocnictwa oraz jego zakresu i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw wraz z odpowiednimi odpisami właściwego rejestru (składanych w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza). Osoba (osoby) udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie właściwego rejestru prowadzonego dla danego akcjonariusza. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Taki pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Komunikacja elektroniczna między akcjonariuszami a Spółką odbywa się przy użyciu adresu poczty elektronicznej: [email protected] Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej: Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej: Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej: Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dzień rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu: Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 22 listopada 2011 roku zwany dalej Dniem Rejestracji. Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu: Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji tj. w dniu 22 listopada 2011 roku. W celu skorzystania z prawa uczestnictwa uprawniony ze zdematerializowanych akcji Spółki powinien zgłosić, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 10 listopada 2011 roku i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji tj. nie pó¼niej niż w dniu 23 listopada 2011 roku podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądania wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Listę akcjonariuszy uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie pó¼niej niż na dwanaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji tj. 22 listopada 2011 roku. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Czołgowa 4, 62-002 Suchy Las, w godz. od 09:00 do 15:00, na trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach od 05 grudnia 2011 roku do 07 grudnia 2011 roku. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad. Miejsce umieszczenia informacji dotyczących Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: Dokumentacja przedstawiana Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jest dostępna na stronie http://www.atrem.pl od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4023 Ksh. Projekty uchwał są dostępne na stronie http://www.atrem.pl. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia udostępnione są na stronie http://www.atrem.pl. Podstawa prawna: § 38 Ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z dnia 28 lutego 2009 r. poz. 259). | |
